Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2008 г. N 17АП-2260/08

г. Пермь

21 апреля 2008 г.

Дело N А50-10519/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Васевой Е.Е., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

от истца Анохина Павла Викторовича: Раюшкина И.В. (доверенность от 09.04.2008 г.)

от ответчиков:1. ООО "Деньги Анохина": Раюшкина И.В. (доверенность от 10.01.2008 г.)

2. ЗАО "Капитал Холдинг": Раюшкина И.В. (доверенность от 10.09.2007 г.),

от третьих лиц: 1.Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю: не явились, извещены,

2. Деменева Михаила Геннадьевича: Данчук Е.Н. (доверенность от 29.10.2007 г.),

3. Деменева Виталия Геннадьевича: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Анохина Павла Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 марта 2008 года

по делу N А50-10519/2007

принятое судьей Кощеевой М.Н.

по иску Анохина Павла Викторовича

к ООО "Деньги Анохина", ЗАО "Капитал Холдинг"

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, Деменев Михаил Геннадьевич, Деменев Виталий Геннадьевич

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Анохин Павел Викторович обратился в Арбитражный суд Пермского края иском к ЗАО "Финансово-промышленная компания "ДАН", ЗАО "Капитал Холдинг" о признании недействительным соглашения об отступном от 18.09.2000 г. о передаче ЗАО "Жилфонд" 3 этажного кирпичного административного здания с подвалом и чердаком, лит.А, общей площадью 1 322, 2 кв.м., с двумя воротами и ограждениями по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71 заключенного между ЗАО "ФПК "ДАН" и ЗАО "Жилфонд", применении последствий недействительности.

Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки: просил применить последствия недействительности сделки: обязать ЗАО "капитал Холдинг" передать здание по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71 ООО "ДАН". Изменение предмета иска судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Протокольным определением суда по ходатайству истца произведена замена ответчика ЗАО "Финансово-промышленная компания "ДАН" в связи с реорганизацией на ООО "Деньги Анохина" в соответствии со ст.48 АПК РФ.

Определением суда от 13.08.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, Деменев Михаил Геннадьевич, Деменев Виталий Геннадьевич.

Решением суда от 05 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, выразившееся в неправильном применении ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Считает, что основания признания сделки недействительной определяются не на момент рассмотрения дела в суде, а на момент совершения сделки, в том числе и нарушение сделкой прав истца. Полагает, что отчуждение обществом имущества затрагивает имущественные интересы Анохина П.В. как акционера. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю - в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя не направило. В отзыве на апелляционную жалобу указало, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "ФПК "ДАН" к ЗАО "Жилфонд".

Представитель ответчиков поддержала доводы апелляционной жалобы истца.

Третье лицо Деменев Михаил Геннадьевич с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору АОЗТ "Финансово-промышленная компания "ДАН" Анохин П.В. и Деменев М.Г. создали указанное общество путем реорганизации ТОО "ДАН". Уставной капитал общества на момент реорганизации составлял 20 500 тыс. руб, который был разбит на 410 простых именных акций. Акции распределены между акционерами поровну.

Из устава ООО "ДАН" (правопреемника ЗАО "ФПК "ДАН") следует, что Анохин П.В. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 13%.

18.09.2008 г. ЗА "Жилфонд" (ЗАО "Капитал Холдинг" и ЗАО "ФПК "ДАН" (ООО "ДАН") заключено соглашение об отступном по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении долгового обязательства ЗАО "ФПК "ДАН" перед ХАО "Жилфонд" в размере 6 900 000 руб., что эквивалентно 1 000 000 долларов США взамен исполнения отступного. В качестве отступного по указанному соглашению выступило трехэтажное кирпичное административное здание с повалом и чердаком, лит.А, общей площадью 1 322,2 кв.м., с двумя воротами и ограждением, находящееся по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71, права аренды земельного участка по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 71.

В п.3 соглашения стороны оценили административное здание и право аренды земельного участка в 20 500 000 руб.

В связи с тем, что оценка имущества превышает размер долга ЗАО "Жилфонд" обязалось в соответствии с указанным соглашением выплатить ЗАО "ФПК "ДАН" 13 600 000 руб. в срок до 05.10.2000 г.

Переход права собственности на здание по ул. Пушкина, 71 г. Перми к ЗАО "Жилфонд" зарегистрирован Пермской областной регистрационной палатой 17.10.2000 г.

Согласно справке от 10.10.2000 г. исх. N 1624 направленной ЗАО "ФПК "ДАН" в адрес ЗАО "Жилфонд" стоимость здания согласно соглашению об отступном от 18.09.2000 оплачена полностью, финансовых претензий нет.

Считая, что указанное соглашение является сделкой с заинтересованностью и заключено с нарушением ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушает его права как акционера, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 81, 84 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", 4 АПК РФ. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое соглашение об отступном сторонами исполнено и наличие каких-либо неблагоприятных последствий для общества, либо акционера в результате его совершения материалами дела не подтверждается. Следовательно, оснований для признания указанной сделки недействительной не имеется. Выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на правильном применении норм материального права.

В частности, суд обоснованно указал на то, что бремя доказывания обоснованности его утверждений о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения указанной сделки, возлагается именно на истца. Указанная обязанность истцом не исполнена. Соответствующие доводы и ссылки на подтверждающие их доказательства вообще отсутствуют в исковом заявлении. Доводы истца по данному вопросу, высказанные им непосредственно в ходе судебного разбирательства, получили в решении суда надлежащую оценку. В частности, суд исходил из того, что данная сделка носила возмездный характер. В результате ее заключения было прекращено долговое обязательство истца перед ответчиком, кроме того, ответчик выплатил истцу дополнительно значительную денежную сумму. На то обстоятельство, что стоимость переданного ответчику объекта недвижимости была неоправданно занижена, он мог быть реализован по значительно более высокой цене, истец не ссылался. Суд учитывал и то обстоятельство, что в настоящее время сам истец является акционером ответчика, которому принадлежит на праве собственности указанный объект недвижимости, и владеет 35 % акций этого общества.

Доводы истца о том, что в результате заключения указанного соглашения значительно ухудшились экономические показатели ЗАО "ФПК "ДАН", что повлекло уменьшение доходов истца, как акционера этого общества, не основаны на доказательствах и не влекут необходимость отмены решения суда.

Доводы истца о том, что в результате заключения данного соглашения было нарушено принадлежащее ему право на участие в решении вопроса об одобрении указанной сделки, также не могут быть приняты во внимание. Невозможность реализации истцом указанного права, сама по себе, не является доказательством наступления неблагоприятных последствий, возникших у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. Вопрос о наличии или отсутствие указанных последствий решается судом на основании оценки конкретных доказательств, представленных истцом в подтверждение его утверждений о наступлении таких последствий.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 марта 2008 года по делу N А50-10519/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Е.Е. Васева М.С. Крымджанова