Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2008 г. N 07АП-2758/08

26 июня 2008 г.

Дело N 07АП-2758/08

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нагишевой О.Б.

судей: Кайгородовой М.Ю., Марченко Н. В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Марченко Н. В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Рынок Западный", муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска", общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой"

на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 02.04.2008г.

по делу N А02-50/2008 (судья Микьянец Л.Я.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Рынок Западный" и муниципальному учреждению "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска"

о признании недействительной сделки внесения имущественного вклада в оплату уставного капитала ООО "Рынок Западный" и применении последствий ее недействительности путем исключения муниципального учреждения из состава участников общества,

при участии

от истца: без участия

от ответчиков:

ООО "Рынок Западный" Провада Т.В. по доверенности от 12.03.2008г.

муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" - без участия,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" (далее по тексту - ООО "АлтайИнвестСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к муниципальному учреждению "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" (далее по тексту - Управление) и к обществу с ограниченной ответственностью "Рынок Западный" (далее по тексту - ООО "Рынок Западный", общество или Рынок) о признании ничтожной сделки по передаче вклада в уставный капитал Рынка и применении последствия ее недействительности в виде исключения Управления из состава учредителей ООО "Рынок Западный".

В обоснование исковых требований истец указал, что 17.06.2005г. была произведена государственная регистрация юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "Рынок Западный", единственным акционером которого являлось Управление, в ООО "Рынок Западный".

Согласно протоколу N 6 общего собрания акционеров ЗАО "Рынок Западный" от 14.06.2007г. в состав участников ООО "Рынок Западный" введен новый участник - ООО "АлтайИнвестСтрой", и принято решение об увеличении уставного капитала до 2220000 руб., где размер вклада истца составлял 1000000 руб., а нового участника -1220000 руб. Истец считает, что обязательства по внесению Управлением вклада в уставный капитал ООО "Рынок Западный" не выполнены до настоящего времени, письменный договор по данному поводу не оформлялся в нарушение статьи 161 ГК РФ. Иск также обоснован ссылками на статьи 162, 166 и 167 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно в порядке статьи 49 АПК РФ дополнял правовое обоснование своих требований, ссылаясь на несоблюдение законодательства при выпуске акций ЗАО "Рынок Западный".

В окончательном варианте исковых требований истец просил признать ничтожной сделку между ответчиками по обмену акций на доли участников общества в уставный капитал общества при реорганизации ЗАО "Рынок Западный" в ООО "Рынок Западный"; исключить муниципальное учреждение "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" из состава учредителей ООО "Западный Рынок" как учредителя, не внесшего вклад в уставный капитал общества.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 02.04.2008г. признана недействительной (ничтожной) сделка оплаты вклада в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рынок Западный", совершенная с участием муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска", в виде обмена незарегистрированных акций на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рынок Западный" при реорганизации Закрытого акционерного общества "Рынок Западный" 14-17 июня 2005 года. В применении последствий недействительности ничтожной сделки (реституции), в том числе заявленных истцом, отказано. С ответчиков взысканы судебные расходы по 1000 руб. с каждого.

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец и ответчики подали апелляционные жалобы, в которых истец и ответчик ООО "Рынок Западный" просят решение суда изменить в части исключения из состава учредителей ООО "Рынок Западный" муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска", вынести новое решение об удовлетворении указанного требования. В жалобах указывают, что Управление до настоящего времени не внесло вклад в уставный капитал общества, поэтому в соответствии с п.5.3 учредительного договора подлежит исключению из состава общества.

Ответчик муниципальное учреждение "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" просит решение отменить. В апелляционной жалобе Управления указано, что оно стало собственником доли в уставном капитале ООО "Рынок Западный" в рамках универсального правопреемства, а не в результате гражданско-правовой сделки, в связи с чем принятое решение является незаконным и подлежащим отмене.

Все апелляционные жалобы приняты к совместному рассмотрению.

Истец и ответчик муниципальное учреждение "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, отзывы на апелляционные жалобы других участников процесса не представили, своих представителей в судебное заседание не направили. Истцом представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Рынок Западный" поддержала доводы своей апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Заслушав представителя ответчика ООО "Рынок Западный", исследовав материалы дела, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 02.04.2008, апелляционный суд считает решение суда подлежащим изменению в части признания сделки недействительной, исковые требования в этой части не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 14.06.2005г. на общем собрании акционеров ЗАО "Рынок Западный" было принято решение о реорганизация ЗАО "Рынок Западный" в форме преобразования, 17.06.2005 года налоговым органом была произведена государственная регистрация юридического лица ООО "Рынок Западный", созданного путем реорганизации ЗАО "Рынок Западный".

На собрании 14.06.2005г. было принято решение об увеличении до 2 220 000 руб. уставного капитала ООО "Рынок Западный" и введении в число его участников истца ООО "АлтайИнвестСтрой", при этом доля Управления составила 45%, а доля нового участника 55%. В этот же день (14.06.2005г.) участниками был подписан учредительный договор, утвержден устав общества, назначен и.о. директора ООО "Рынок Западный", утвержден передаточный акт.

Как правильно указано в апелляционной жалобе Управления, в 2005 году фактически осуществлялась реорганизация ЗАО "Рынок "Западный".

Реорганизация акционерного общества представляет собой юридический факт, имеющий сложный состав, состоящий из установленных законом, уставом общества действий, имеющих одну цель - реорганизацию общества.

Цель указанных действий не соответствует цели, определенной законом для сделок, под которыми понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 135 ГК РФ).

Вывод суда о том, что обмен акций акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате реорганизации, является сделкой между Управлением как участником общества и реорганизованным обществом, не основан на законе.

МУ "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" стало собственником доли в уставном капитале ООО "Рынок Западный" в рамках универсального правопреемства, а не в результате заключения ООО "Рынок Западный" и Управлением какой-либо гражданско-правовой сделки.

Таким образом, суд, ошибочно признав обмен акций акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сделкой, посчитал эту сделку не соответствующей требованию Федеральных законов "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и "О рынке ценных бумаг" о запрете совершения сделок с незарегистрированными ценными бумагами. Решение суда в этой части не может быть признано законным и обоснованным.

В части разрешения исковых требований о применении последствий недействительной сделки в виде исключения МУ "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" из состава учредителей ООО "Рынок Западный" решение подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам истца и ответчика ООО "Рынок Западный" относится на заявителей. Государственная пошлина, уплаченная ответчиком МУ "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска", подлежит взысканию с истца.

Судебные расходы по рассмотрению дела судом первой инстанции относятся на истца.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, п.п. 1, 3, 4 ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 270, ст.ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 02.04.2008г. по делу N А02-50/2008 изменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" в части признания ничтожной сделки по обмену акций на доли участников общества между муниципальным учреждением "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" и обществом с ограниченной ответственностью "Рынок Западный" при реорганизации закрытого акционерного общества "Рынок Западный" отказать.

Исключить из резолютивной части решения указания на взыскание судебных расходов с муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" и общества с ограниченной ответственностью "Рынок Западный" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой".

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" в пользу муниципального учреждения "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н. В. Марченко