Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2009 г. N 17АП-2536/09

г. Пермь

27 апреля 2009 г.

Дело N А50П-1329/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Васевой Е.Е., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии:

от истца - Ивановой Фаины Борисовны: Терехин А.А. по доверенности от 16.03.2009,

от ответчика - Харина Александра Ивановича: Шибанов С.В. по доверенности от 10.12.2008,

от ответчика - ООО "Алекс-Принт": не явились,

от третьих лиц - Межрайонной ИФНС России N 1 по Пермскому краю, Иванова Сергея Александровича, Иванова Дмитрия Александровича: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

Ивановой Фаины Борисовны,

на решение Арбитражного суда Пермского края - постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре

от 24 февраля 2009 года

по делу N А50П-1329/2008,

принятое судьей Пугиным И.Н.

по иску Ивановой Фаины Борисовны

к ООО "Алекс-Принт", Харину Александру Ивановичу,

третьи лица: Межрайонная ИФНС России N 1 по Пермскому краю, Иванов Сергей Александрович, Иванов Дмитрий Александрович

о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества, о расторжении договора купли-продажи, о признании недействительными изменений внесенных в устав общества и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

установил:

Иванова Фаина Борисовна обратилась в Арбитражный суд Пермского края - постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре, с иском к обществу с ограниченной ответственностью (общество) "Алекс-Принт", Харину Александру Ивановичу с иском о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества N 4 от 20.09.2008 и N 5 от 18.11.2008, о расторжении договора купли-продажи доли от 18.11.2008, о признании недействительными изменений, внесенных в п. 3.1 устава общества в части состава учредителей и долей в уставном капитале, и записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 732 от 02.12.2008, пункты 31, 36-40 (с учетом уточнений иска в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ (л.д. 69-72, 130, 132)).

Определением суда от 29.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов Сергей Александрович и Иванов Дмитрий Александрович, законным представителем которого является Иванова Ф.Б. (л.д. 101-102). Определением от 06.02.2009 к участию в деле в таком же качестве привлечена Межрайонная ИФНС России N 1 по Пермскому краю (л.д. 132-133).

Решением суда от 24.02.2009 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что приобретение истцом в порядке наследования права собственности на долю участника общества не повлекло возникновение у истца прав участника общества, в том числе права на обжалование решений органов управления общества.

Истец - Иванова Ф.Б., с принятым решением не согласна, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, при этом исходит из того, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, доля участника общества изначально являлась общей совместной собственностью супругов, на основании чего истец полагает, что вправе считаться участником общества. Кроме того, в апелляционной жалобе указано на обстоятельства, связанные с распределением долей в наследственной массе.

Ответчик - Харин А.И., с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на нее, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Как полагает ответчик, обстоятельства, на которые указано в апелляционной жалобе, к категории значимых, которые подлежали бы исследованию в рамках данного дела, не относятся.

Участвующие в деле лица - общество "Алекс-Принт", Иванов С.А., Иванов Д.А., Межрайонная ИФНС России N 1 по Пермскому краю, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками общества "Алекс-Принт" являлись Иванов Александр Сергеевич и Харин Александр Иванович, при этом каждый участник владел долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. (л.д. 7-11, 15, 28-40).

Наследникам Иванова А.С. - Ивановой Ф.Б., Иванову С.А. и Иванову Д.А., постановлением нотариуса от 11.11.2008 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на _ доли в уставном капитале общества (л.д. 16).

11.11.2008 нотариусом в рамках наследственного дела N 304/2007 выдано свидетельство о праве собственности Ивановой Ф.Б. на _ доли в уставном капитале общества, составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. (л.д. 17).

20.09.2008 и 18.11.2008 состоялись внеочередные общие собрания участников общества "Алекс-Принт", в которых принял участие участник общества Харин А.И.

Согласно протоколу N 4 от 20.09.2008 на внеочередном общем собрании участников общества приняты решения об избрании генерального директора общества, об отказе в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества всем наследникам участника общества Иванова А.С., о составлении соответствующего уведомления по заявлению наследников и назначении даты внеочередного общего собрания участников общества (л.д. 50).

Как следует из протокола N 5 от 18.11.2008 на внеочередном общем собрании участников общества приняты решения о переходе доли Иванова А.С. обществу, о выплате действительной стоимости доли наследникам Иванова А.С., о приобретении принадлежащей обществу доли участником общества и о внесении изменений в устав общества (л.д. 49).

Согласно условиям договора купли-продажи доли от 18.11.2008, общество "Алекс-Принт" (продавец) передало в собственность, а Харин А.И. (покупатель) принял и оплатил долю в размере 5 000 руб., что составляет 50% в уставном капитале общества (л.д. 48).

02.12.2008 Межрайонной ИФНС России N 1 по Пермскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 732 от 02.12.2008 (л.д. 18-24).

Истец, полагая, что в связи с принятием указанных решений на внеочередных общих собраниях участников общества, заключением договора купли-продажи доли от 18.11.2008, внесением изменений в устав общества и в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, были нарушены ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Закона).

В п. 3.3. устава общества "Алекс-Принт" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества только с согласия участников общества (л.д. 33).

В подтверждение того, что наследники Иванова А.С. - Иванова Ф.Б., Иванов С.А. и Иванов Д.А., обратились к участнику общества - Харину А.И., с просьбой дать согласие на переход доли в уставном капитале, представлено заявление, датированное 11.08.2008 (л.д. 120).

Из письма Пермского почтамта N Х-1194 от 04.12.2008 (л.д. 126) следует вывод о том, что адресованное Харину А.И. заявление могло быть получено им не ранее 17.09.2008.

Вывод суда первой инстанции, признавшего именно это обстоятельство юридически значимым при определении соответствующего периода времени, является верным.

25.09.2008 Ивановой Ф.Б., Иванову С.А., Иванову Д.А. направлено уведомление участника общества - Харина А.И., об отказе в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования (л.д. 116-119, 125).

Суд первой инстанции, исходя из характера требований истца и их обоснования, верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), надлежаще оценил их, в результате чего пришел к обоснованному выводу о том, что истец не приобрела права участника общества "Алекс-Принт" в порядке, установленном п. 7 ст. 21 Закона и уставом общества.

Отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность удовлетворения иска о признании недействительными решений органов управления обществом, поскольку правом соответствующего обжалования согласно п. 1 ст. 43 Закона наделены лишь участники общества, не принимавшие участие в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

Правовые основания для признания недействительными изменений, внесенных в п. 3.1 устава общества, а также в сведения об участниках общества в Едином государственном реестре юридических лиц, явившихся следствием принятия указанных решений органа управления обществом, отсутствуют.

Отсутствует и основание для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.11.2008 в связи с тем, что истец стороной этого договора не является (ст. ст. 450, 452 ГК РФ).

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено не было.

Исследованные доказательства и установленные обстоятельства по делу являются необходимыми и достаточными для признания обоснованным вывода суда первой инстанции о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Обстоятельства, на которые указано в апелляционной жалобе, иной вывод повлечь не могут.

Довод истца о наличии у нее прав участника общества ввиду того, что доля Иванова С.А. в уставном капитале общества являлась общей совместной собственности супругов и истцу принадлежит _ доли, подлежит отклонению.

Наличие у истца свидетельства о праве собственности на _ доли в общей совместной собственности супругов, состоящей из доли в уставном капитале общества, не означает того, что истец независимо от установленного соответствующей нормой Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества стала участником общества.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", права участника общества возникают из личного участия участника общества. Порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

На основании изложенного, указание истца на положения ст. 256, 1150 ГК РФ, касающиеся общей собственности супругов, а также на необходимость применения при рассмотрении спора норм семейного законодательства, другой вывод повлечь не может.

С учетом предмета заявленного иска, характера рассматриваемого спора обстоятельства распределения долей в наследственной массе не входят в предмет доказывания по данному делу, следовательно, указание в апелляционной жалобе на нарушение интересов наследников неправильным определением размера долей и их стоимости со ссылкой на ст. 1149 ГК РФ, не имеет правового значения для рассмотрения данного дела.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с тем, что в арбитражный суд апелляционной инстанции не представлены доказательства уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционной жалобы, в размере 1 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края - постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре, от 24.02.2009 г. по делу N А50П-1329/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ивановой Фаины Борисовны в доход федерального бюджета 1 000 (одна тысяча) руб. - государственная пошлина, подлежавшая уплате в связи с подачей апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края - постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

Е. Е. Васева Т. Н. Хаснуллина