Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2009 г. N 04АП-2952/08

г. Чита

04АП-2952/2008

15 января 2009 г.

Дело N А10-2032/07

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Даровских К.Н. и Клепиковой М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу Морозовой Татьяны Борисовны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 июля 2008 года по делу N А10-2032/2007 по иску Морозовой Татьяны Борисовны к участнику общества с ограниченной ответственностью "Галион" (старательской артели) Нагорному Валерию Николаевичу об исключении из общества, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Галион" (старательская артель), Бикбулатов Валерий Вячеславович, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Бурятия (судья Хатунова А.И.)

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

УСТАНОВИЛ

Морозова Т.Б., ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанностей перед обществом, связанных с участием в его деятельности, обратилась в арбитражный суд с иском об исключении участника ООО "Галион" (старательской артели) Нагорного В.Н. из состава участников общества. При этом истица указала, что является участником ООО "Галион" (старательской артели) на основании договора купли-продажи части доли его уставного капитала от 23.08.2005, по условиям которого Бикбулатов В.В. обязался передать Морозовой Т.Б. 75% доли в уставном капитале ООО "Галион" (старательской артели), а Морозова Т.Б., в свою очередь, обязалась оплатить стоимость доли - 15 000 000 руб.

Определением суда от 24.05.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Галион" (старательская артель).

Определением суда от 21.06.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бикбулатов Валерий Вячеславович и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Бурятия.

Производство по настоящему делу приостанавливалось судом до рассмотрения арбитражным судом Республики Бурятия дела N А10-2019/07 по иску участников ООО Старательской артели "Галион" Бикбулатова В.В. и Морозовой Т.Б. о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО Старательской артели "Галион", произведенной 28.12.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Бурятия в ЕГРЮЛ об учредителях общества, об участнике и руководителе общества Нагорном В.Н. и восстановлении сведений в ЕГРЮЛ об участниках общества Бикбулатове В.В. с долей в уставном капитале 75% и Нагорном В.Н. с долей 25%. Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 марта 2008 года по делу N А10-2019/07, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2008 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что действия налогового органа не нарушают прав и интересов заявителей, поскольку данные лица не могут считаться участниками общества. Также судебными инстанциями сделан вывод о том, что, поскольку увеличение уставного капитала ООО "Галион" (старательской артели) за счет приема Бикбулатова В.В. не доказано, то договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галион" между Бикбулатовым В.В. и Морозовой Т.Б. от 23.08.2005 следует признать не соответствующим ст.209 Гражданского Кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 июля 2008 года в удовлетворении исковых требований по настоящему делу отказано.

Не согласившись с решением суда, истица обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению истицы, статус Бикбулатова В.В. как участника общества установлен решением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1466/05, а также при рассмотрении гражданского дела в Знаменском районном суде Республики Бурятия. Кроме того, истица считает не обоснованным отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2008 года решение суда первой инстанции и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2008 года по делу N А10-2019/07 оставлены без изменения.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы истицы о том, что ее статус собственника доли подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1466/05, а также решением по гражданскому делу, рассмотренному в Знаменском районном суде Республики Бурятия, суд апелляционной инстанции не принимает. Состав лиц, которые участвовали в деле N А10-1466/05 и в гражданском деле, рассмотренном в Знаменском районном суде Республики Бурятия, не совпадает с составом лиц, участвующих в рассмотрении настоящего дела, поэтому оснований для применения ст.69 АПК РФ не имеется. То есть при рассмотрении данного дела истица обязана была вновь доказывать наличие у нее статуса собственника доли в уставном капитале ООО "Галион" (старательской артели).

В то же время, как отмечено выше, судебными актами по делу N А10-2019/07 установлено, что увеличение уставного капитала ООО "Галион" (старательской артели) за счет приема Бикбулатова В.В. не доказано и что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Галион" между Бикбулатовым В.В. и Морозовой Т.Б. от 23.08.2005 не соответствует требованиям ст.209 Гражданского Кодекса РФ.

Состав лиц, участвовавших в деле N А10-2019/07, полностью идентичен составу лиц, участвующих в настоящем деле. Следовательно, в силу положений ст.69 АПК РФ судебные акты по делу N А10-2019/07 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, то есть обстоятельства, установленные судом в рамках дела N А10-2019/07, не подлежат доказываю вновь при рассмотрении настоящего дела, а считаются установленными.

Из изложенного выше следует, что Бикбулатов В.В. участником ООО "Галион" (старательской артели) не являлся. Соответственно, он не мог передать долю в уставном капитале общества Морозовой Т.Б.

Поскольку Морозова Т.Б. долю в уставном капитале ООО "Галион" (старательской артели) не приобрела, его участником не стала, она не обладает правом требовать исключения кого бы то ни было из состава участников указанного общества.

Таким образом, решение суда об отказе истице в иске является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 июля 2008 года по делу N А10-2032/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

К.Н. Даровских М.А.Клепикова