Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2008 г. N 01АП-3529/08

г. Владимир

28 ноября 2008 г.

Дело N А11-1929/2008-К1-14/143

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бухтояровой Л.В.,

судей Наумовой Е.Н., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Муромский ремонтно-механический завод" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2008, принятое судьей Александровой О.Ю., по делу N А11-1929/2008-К1-14/143 по иску открытого акционерного общества "Муромский ремонтно-механический завод" к индивидуальному предпринимателю Волкову Олегу Игоревичу, с участием третьего лица - Маркова Дмитрия Сергеевича, о признании права собственности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Цыцеров В.П. по доверенности от 21.05.2007 (сроком на 3 года), Беседин А.В. по доверенности от 27.06.2008 (сроком на 1 год), Титов А.С. по доверенности от 25.09.2008 (сроком на 1 год);

от ответчика - лично, паспорт серии 17 04 N 095855 выдан УВД округа Муром Владимирской области 18.04.2003, Русанова Л.И. по доверенности от 17.06.2008 (сроком на 3 года);

от третьего лица - Титов А.С. по доверенности от 25.09.2008 (сроком на 1 год).

Открытое акционерное общество "Муромский ремонтно-механический завод" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Волкову Олегу Игоревичу о признании права собственности на 2/5 доли в праве общей долевой собственности на три здания культурно-развлекательного центра: площадью 722,7 кв.м. с кадастровым номером 33:26:002/004/008:052:1832/16:1001/А, площадью 170,5 кв.м. с кадастровым номером 33:26:002/004/008:059:1832/16:1001/Б, площадью 423,9 кв.м. с кадастровым номером 33:26:002/004/008:060:1832/16:1001/В, расположенные по адресу: Владимирская область, г. Муром, пл. Революции, д. 1,2.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Марков Дмитрий Сергеевич.

Решением от 01.09.2008 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных требований, мотивировав его тем, что истцом не представлены доказательства осуществления строительства объектов недвижимости в период действия договора от 18.10.2002.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Муромский ремонтно-механический завод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права; неприменением закона, подлежащего применению; применением закона, не подлежащего применению.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не оценил представленные истцом доказательства, подтверждающие намерение ответчика передать истцу право собственности на 2/5 доли в праве общей долевой собственности на три здания культурно-развлекательного центра именно на основании договора от 18.10.2002, не применил нормы Федерального закона "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", а также пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не учел, что в предмет доказывания по делу N А11-18794/2005-К1-15/687/1 не входило установление природы договора от 18.10.2002, в связи с чем неправомерно применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом необоснован вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют доказательства осуществления строительства объектов недвижимости в период действия договора.

Заявитель полагает, что доказательством, подтверждающим намерение собственника о передаче недвижимого имущества в общую долевую собственность сторон договора, является выданная Волковым О.И. 16.12.2002 доверенность для представления его интересов в Муромском филиале ЦГРП Владимирской области по регистрации права общей долевой собственности именно в соответствии с договором простого товарищества от 18.10.2002. При этом заявитель указал, что целью договора от 18.10.2002 являлось не распределение прибыли, а получение в общую собственность сторон договора реконструированных зданий культурно-развлекательного центра. Данный договор является инвестиционным соглашением и направлен на длительное финансовое взаимодействие сторон.

Кроме того, заявитель пояснил, что соглашение от 18.10.2002 не является договором простого товарищества, поскольку Марков Д.С. на момент заключения договора не обладал статусом юридического лица или индивидуального предпринимателя, принятие решений, касающихся общих дел участников договора, совместно не осуществлялось, вся полученная по договору прибыль не распределялась между сторонами договора, а направлялась на реконструкцию зданий.

Индивидуальный предприниматель Волков Олег Игоревич в отзыве на апелляционную жалобу от 12.11.2008 просил оставить решение Арбитражного суда Владимирской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Пояснил, что земельные участки, на которых расположены вышеупомянутые здания, принадлежат Волкову О.И.

Кроме того, предприниматель указал, что никакая совместная деятельность по договору простого товарищества от 18.10.2002 сторонами не осуществлялась. Волков О.И. использует только первый этаж одного из трех зданий под закусочную и кафе. Остальные два здания с момента их покупки до настоящего времени не используются, никакие работы в них не производились. При этом справка, подписанная Волковым О.И., о том, что вклады по договору простого товарищества внесены учредителями товарищества в полном объеме, подготовлена ОАО "Муромский ремонтно-механический завод" заблаговременно, в числе прочих документов для оформления договора купли-продажи долей в праве собственности на здания. Также пояснил, что в декабре 2005 года Волков О.И. направил другим сторонам уведомления о выходе из договора простого товарищества. Предприниматель утверждает, что он не брал на себя обязательств по передаче права собственности на долю в спорном имуществе.

В ходе судебного заседания представитель Маркова Дмитрия Сергеевича поддержал позицию открытого акционерного общества "Муромский ремонтно-механический завод".

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.10.2002 между открытым акционерным обществом "Муромский ремонтно-механический завод", предпринимателем Волковым О.И. и гражданином Марковым Д.С. заключен договор простого товарищества, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады в форме долгосрочных финансовых вложений сроком на 3 года и совместно действовать без образования юридического лица путем ремонта, строительства и эксплуатации культурно-развлекательного центра по адресу: г. Муром, пл. Революции, д.1, 2, с целью извлечения прибыли.

Пунктом 2.2 договора установлено, что недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Муром, пл. Революции, д. 1, 2, подлежит государственной регистрации как общедолевая собственность, в том числе доля открытого акционерного общества "Муромский ремонтно-механический завод" составила 40%, ИП Волкова О.И. - 40%, Маркова Д.С. - 20%.

ОАО "Муромский ремонтно-механический завод", ссылаясь на исполнение своих обязательств по внесению инвестиций в реконструкцию зданий, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Как установлено судом, здания культурно-развлекательного центра площадью 722,7 кв.м., площадью 170,5 кв.м., площадью 423,9 кв.м., расположенные по адресу: Владимирская область, г. Муром, пл. Революции, д. 1, 2, зарегистрированы на праве собственности за Волковым О.И. (свидетельства о государственной регистрации права от 14.12.2000 серии 33 N 0111632, N 0111635, 0111634) и приобретены им ранее по договору купли-продажи от 10.11.2000 N 0155.

В 2000 году между ОАО "Муромский ремонтно-механический завод" и предпринимателем Волковым О.И. был подписан договор о совместной деятельности б\н и б\д, в котором отсутствуют необходимые условия о размерах и порядке внесения вкладов в общее имущество.

В связи с этим, руководствуясь частью 1 статьи 432 и частью 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно признал договор от 2000 года незаключенным. Данный вывод суда истец не оспаривает.

Впоследствии, 18.10.2002, между открытым акционерным обществом "Муромский ремонтно-механический завод", предпринимателем Волковым О.И. и гражданином Марковым Д.С. был заключен договор простого товарищества.

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1 договора простого товарищества от 18.10.2002 вкладами участников товарищества в совместную деятельность являются денежные средства от ОАО "Муромский ремонтно-механический завод" в размере 1518518 руб. 29 коп., ИП Волкова О.И. - 1518518 руб. 29 коп., Маркова Д.С. - 759259 руб. 14 коп.

Условие о внесении Волковым О.И. в качестве вклада в общее имущество зданий, принадлежащих ему на праве собственности, договор простого товарищества не содержит, описание объектов недвижимости также отсутствует.

Из буквального значения содержащихся в данном договоре слов и выражений, в том числе в п. 1.1, следует, что предметом договора является соединение вкладов сторон договора в форме долгосрочных финансовых вложений сторон сроком на три года и совместные действия без образования юридического лица, выражающиеся в ремонте, строительстве и эксплуатации культурно-развлекательного центра по адресу: г.Муром, пл.Революции, 1, 2 с целью извлечения прибыли. Однако инвестирование реконструкции вышеуказанных зданий, их строительства, а также передача реконструированных объектов недвижимости в общую долевую собственность сторон договором не предусмотрены. Содержание либо реконструкция указанных объектов недвижимости не производилась. Более того, целью договора от 18.10.2002 является совместная эксплуатация культурно-развлекательного центра с извлечением прибыли.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

С учетом отсутствия условий о внесении в качестве вклада в совместную деятельность спорных объектов недвижимости, доказательств исполнения спорного договора от 18.10.2002 вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований признания за истцом права собственности на 2/5 доли в праве общей долевой собственности на три здания культурно-развлекательного центра: площадью 722,7 кв.м., площадью 170,5 кв.м., площадью 423,9 кв.м. является правильным.

Наличие в договоре условия о регистрации права общей долевой собственности на объекты недвижимости (п. 2.2 договора) само по себе не свидетельствует о возникновении права, поскольку государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения уже возникших прав.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.06.2006 по делу N А11-18794/2005-К1-15/687/1 ОАО "Муромский ремонтно-механический завод" отказано в иске о понуждении к государственной регистрации права собственности на 2/5 доли в праве общей долевой собственности на три нежилых здания, площадью 722,7 кв.м., площадью 170,5 кв.м., площадью 423,9 кв.м.

При рассмотрении данного дела судом дана правовая оценка природе договора от 18.10.2002 и установлено, что право собственности истца на недвижимое имущество в результате состоявшейся сделки не возникло в силу статей 218, 431 и 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств осуществления строительства объектов недвижимости в период действия договора от 18.10.2002, как это определено п. 1.1 договора. Данное обстоятельство является юридически значимым по настоящему делу и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным для настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах признается несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном неприменении судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям Федерального закона "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные истцом документы в их совокупности и взаимосвязи, правомерно сделал вывод, что данные документы не могут свидетельствовать о понесенных истцом расходах по исполнению договора от 18.10.2002.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств учета расходов и, соответственно, распределения прибыли от совместной деятельности сторон по названному договору от 18.10.2002.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание датированные 2000-2002 г.г. копии платежных документов, накладных, счетов-фактур, актов приемки выполненных работ за февраль, март 2002 года, актов сверки расчетов, отчетов о прибылях и убытках, доверенностей, свидетельствующих, по мнению истца, об инвестиционной сущности договора от 18.10.2002, поскольку не являются доказательством надлежащего исполнения заявителем обязанности внесения вклада по упомянутому договору. Справка без номера и без даты, подписанная Волковым О.И. в отношении внесения вкладов по договору от 18.10.2002 в полном объеме, не является надлежащим доказательством по делу (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку не подтверждена первичными документами, а именно платежными документами, удостоверяющими данное обстоятельство.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ОАО "Муромский ремонтно-механический завод".

Обстоятельства дела исследованы судом всесторонне и полно, доказательствам по делу дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2008 по делу N А11-1929/2008-К1-14/143 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Муромский ремонтно-механический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Е.Н. Наумова М.В. Соловьева