Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2009 г. N 04АП-3812/08

г. Чита

23 апреля 2009 г.

Дело N А19-8527/08

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Капустиной Л.В. и Юдина С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании иск Акционерного коммерческого банка "Союз" (открытого акционерного общества) к закрытому акционерному обществу "Иркутский хлебокомбинат", обществу с ограниченной ответственностью "Новые строительные технологии" о признании недействительной сделки, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Семолина", общество с ограниченной ответственностью "Интервуд", общество с ограниченной ответственностью "Тайга-Инвест" и общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Аудит",

при участии в заседании

от ответчика ЗАО "Иркутский хлебокомбинат"- ПЕревозникова Д.Н., представителя по доверенности от 22.12.2008,

от ответчика ООО "Новые строительные технологии"- Антипина А.В., директора,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2008 по делу N А19-1439/08 в реестр требований кредиторов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" включено требование ООО "Новые строительные технологии" на сумму 135 000 000 руб. Указанные требования были заявлены вследствие неоплаты должником 14 векселей на общую сумму 135 000 000 руб.

Конкурсный кредитор должника АКБ "Союз" (ОАО) обратился в арбитражный суд Иркутской области с иском к ЗАО "Иркутский хлебокомбинат", ООО "Новые строительные технологии" о признании недействительной ничтожной сделки по выпуску простых векселей ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" от 1.03.2007 N N 1, 2 и 3; от 1.04.2007 N 4; от 20.04.2007 N N 6, 7, 8, 9 и 10; от 1.06.2007 N N 11, 12, 13, 14 и 15, так как считает сделку с векселями мнимой, заключенной с целью необоснованного включения ООО "Новые строительные технологии" в реестр кредиторов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат".

Ответчик-1 считает заявленные требования не обоснованными.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, исковые требования удовлетворить. Истец указал, что, являясь конкурсным кредитором должника, он вправе оспаривать сделку по выдаче векселя, ссылаясь на её незаконность, поскольку уменьшение конкурсной массы либо её обременение долгами нарушает его интересы.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2008 года отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Семолина", общество с ограниченной ответственностью "Интервуд", общество с ограниченной ответственностью "Тайга-Инвест" и общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Аудит".

2.03.2009 истец обратился в суд апелляционной инстанции с заявлением об уточнении исковых требований, просит признать недействительными в силу ничтожности сделки ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" по выдаче:

1.03.2007 в пользу ООО "Тайга-Инвест" векселей N 01 номинальной стоимостью 10 000 000 руб., N 02 номинальной стоимостью 10 000 000 руб., N 03 номинальной стоимостью 6 000 000 руб.; 20.04.2007 в пользу ООО "Тайга-Инвест" векселей N 6, 7, 8 и 9 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, N 10 номинальной стоимостью 4 000 000 руб.;

1.04.2007 в пользу ООО "Интервуд" векселя N 04 на сумму 15 000 000 руб.; 1.06.2007 в пользу ООО "Интервуд" векселей N 14 номинальной стоимостью 10 000 000 руб., N 15 номинальной стоимостью 15 000 000 руб.;

1.06.2007 в пользу ООО "Семолина" векселей N 11 и N 12 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый, N 13 номинальной стоимостью 5 000 000 руб.

Уточнение принято судом.

Просил привлечь к участию в деле в качестве ответчиков общество с ограниченной ответственностью "Семолина", общество с ограниченной ответственностью "Интервуд", общество с ограниченной ответственностью "Тайга-Инвест".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 6 апреля 2009 года представитель истца отказался от заявленного истцом ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков ООО "Семолина", ООО "Интервуд", ООО "Тайга-Инвест".

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела судом установлено, что ответчик-1 в период с 1.03.2007 по 1.06.2007 эмитировал свои собственные векселя на общую сумму 135 000 000 руб. (Уже 24.04.2008 в отношении ответчика-1 введена процедура банкротства).

Практически одновременно с этим в период с 3.03.2007 по 10.06.2007 третьи лица, два и из которых являлись по отношению к ответчику-1 аффилированными (учредителем ООО "Интервуд" и ООО "Семолина" является Лушников А.В. - акционер ответчика-1), не располагая (по указанным в балансах за соответствующий период сведениям) сколько-нибудь значительным имуществом и иными активами, также эмитируют свои собственные векселя на сумму 149 400 000 руб.

Затем ответчик-1 обменивает свои векселя на сумму 135 000 000 руб. на векселя ООО "Интервуд", ООО "Семолина" и ООО "Тайга-инвест" на общую сумму 149 400 000 руб.

После этого ООО "Интервуд", ООО "Семолина" и ООО "Тайга-инвест" обменивают указанные выше векселя ответчика-1 у ответчика-2 на векселя, эмитированные самим этим лицом, а ответчик-1 обменивает векселя ООО "Интервуд", ООО "Семолина" и ООО "Тайга-инвест" на векселя ООО "Бизнес-аудит" (уставный капитал 10 000 руб.) на сумму 150 000 000 руб.

В результате перечисленных выше действий ответчиков и третьих лиц ответчик-1 приобрел ничем не обеспеченные векселя ООО "Бизнес-аудит" на сумму 150 000 000 руб., а ответчик-2 приобрел право требовать с ответчика-1 выплаты 135 000 000 руб., что позволило ему в дальнейшем вступить в дело о банкротстве ответчика-1 с указанной суммой требований.

Истец заявил требование о признании недействительными, мнимыми, односторонних сделок ответчика-1 по эмитированию свои собственных векселей на общую сумму 135 000 000 руб.

В соответствии со статьями 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной мнимой, то есть ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Вместе с тем, истец в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать наличие своей заинтересованности.

В данном случае стороной спорных сделок истец не является, так как сделки являются односторонними. Никаких прав либо обязательств данные сделки для истца не порождают.

Более того, признание недействительными вырванных из контекста событий односторонних сделок ответчика-1 по эмитированию своих собственных векселей не способно привести к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца.

Следовательно, своей заинтересованности в признании мнимыми именно спорных сделок истец в должной степени не обосновал. То есть право требовать признания их недействительными у него отсутствует.

Таким образом, в иске к ответчику-1 необходимо отказать.

Поскольку ответчику-2 вообще не предъявлено никаких требований, в иске к нему также должно быть отказано.

Руководствуясь статьей 266, статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

Л.В. Капустина С.И. Юдин