Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 07АП-2159/09

13 апреля 2009 г.

Дело N 07АП-2159/09 (А27-13002/2008-7)

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей: В.В. Кресса

Л.Ф. Зубаревой

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Ф. Зубаревой

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчиков: Голубицких А.И. (дов. N 018-10-18/015 от 11.12.2007г.)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу, поданную обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 февраля 2009 года

по делу N А03-13242/2008 (судья Атюнина М.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро"

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала (далее ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительной крупной сделки, совершенной между истцом и ответчиком путем заключения договора об открытии кредитной линии от 12 апреля 2007 года N 071800/0233, договора об открытии кредитной линии от 16 мая 2007 года N 071800/0320, договора об открытии кредитной линии от 9 июня 2007 года N 071800 и кредитного договора от 15 мая 2008 года N 081800/0072.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 6 февраля 2009 года по делу N А03-13242/2008 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 6 февраля 2009 года, ООО "Стандарт Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на то, что деятельность по заключению кредитных договоров не относиться к уставной деятельности общества, доказательства направленности спорных сделок на обеспечение текущих хозяйственных нужд общества ответчиком не представлено. Договор об открытии кредитной линии от 12 апреля 2007 года N 071800/0233, договор об открытии кредитной линии от 16 мая 2007 года N 071800/0320, договор об открытии кредитной линии от 9 июня 2007 года N 071800 и кредитный договор от 15 мая 2008 года N 081800/0072 являются взаимосвязанными элементами единой крупной сделки, совершенной между ООО "Стандарт Агро" и ОАО "Россельхозбанк". Истец считает, что срок исковой давности в соответствии с датой совершения последнего договора, истекает лишь 15 мая 2009 года, в то время как иск был подан 27 ноября 2008 года.

ОАО "Россельхозбанк" в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Ответчик ссылается на совершение истцом четырех самостоятельных кредитных сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности и факт пропуска истцом срока исковой давности. Доводы отзыва в судебном заседании полностью поддержаны представителем ответчика.

ООО "Стандарт Агро" в судебное заседание полномочных представителей не направило. О времени его проведения надлежаще уведомлено. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность принятия решения Арбитражного суда Алтайского края от 6 февраля 2009 года по делу N А03-13242/2008, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не установил.

Из материалов дела следует, что 12 апреля 2007 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Стандарт Агро" (заемщик) заключён договор об открытии кредитной линии N 071800/0233. По его условиям кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 14400000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки установленные договором. В соответствии с пунктом 2.1 заемщик обязуется использовать полученный кредит исключительно на приобретение сельскохозяйственной техники по договору от 19 января 2007 года N 7, по договору от 29 января 2007 года N 357.

16 мая 2007 года между сторонами был заключен договор об открытии кредитной линии N 071800/0320, согласно которому ОАО "Россельхозбанк" открывает ООО "Стандарт Агро" кредитную линию, не превышающую 26249000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых. В пункте 2.1 указанного договора предусмотрена цель предоставления денежных средств - приобретение сельскохозяйственной техники по договорам от 31 января 2007 года N 229/1-07-Т, от 2 февраля 2007 года N 0202/07-01/АК, от 13 февраля 2007 года N 1302/07-01/АК, от 6 марта 2007 года N 3002/07-01/АК, от 31 января 2007 года N 3ПТ-31/01/07-1, от 29 января 2007 года N 397.

По договору об открытии кредитной линии от 9 июня 2007 года N 071800/0362 кредитор (банк) открыл ООО "Стандарт Агро" кредитную линию, не превышающую 27596000 рублей. Заёмщик взял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых. Сторонами предусмотрено использование указанного кредита лишь на приобретение сельскохозяйственной техники по договорам от 30 апреля 2007 года N 2905/07-01/АК, от 23 января 2007 года N 377, от 29 января 2007 года N 367, от 29 января 2007 года N 347, от 19 марта 2007 года N 5, от 19 марта 2007 года N 6, от 30 апреля 2007 года N ПСТ-3-31/05/07, от 31 января 2007 года N ЗПТ-31/01/07-1.

По истечении года 15 мая 2008 года между сторонами был подписан кредитный договор N 081800/0072, по условиям которого заемщик (банк) обязуется предоставить заемщику (ООО "Стандарт Агро") денежные средства в сумме 13200000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16% годовых. В качестве цели получения кредита в пункте 2.1 стороны предусмотрели - приобретение горюче-смазочных материалов, средств защиты растений, семян, удобрений.

Поскольку, по мнения истца, вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, совершенными в короткий промежуток времени и между одними и теми же лицами, их можно рассматривать как элементы одной крупной сделки. Между тем, нарушение при заключении спорной крупной сделки положений, содержащихся в статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, послужило основанием для обращения ООО "Стандарт Агро" в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 названного Федерального закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом, в силу пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Исходя из содержания оспариваемых договоров, обстоятельств и времени их заключения, можно сделать вывод об отсутствии взаимной связи между оспариваемыми кредитными договорами. Различие в целях из совершения - приобретение сельскохозяйственной техники, горяче-смазочных материалов, средств защиты растений, семян, удобрений, ссылка на различные договоры, совершаемые в рамках предоставленных кредитов, не позволяют рассматривать спорные сделки в качестве элементов одной крупной сделки.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Стандарт Агро".

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций. Таким образом, к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

В соответствии со статьей 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли. Следовательно, под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на систематическое получение прибыли.

Как установлено судом первой инстанции, истец является сельскохозяйственным предприятием (пункт 1.5 устава), зарегистрированным в мае 2001 года, основными видами деятельности которого являются выращивание зерновых и зернобобовых культур, производство сахара.

Целью кредитования по оспариваемым сделкам являлось предоставление денежных средств для приобретения сельскохозяйственной техники, горюче-смазочных материалов, средств защиты растений, семян, удобрений, что не оспаривается ответчиком и относится к основным средствам производства предприятия. Поэтому спорные кредитные договоры заключены в пределах потребностей юридического лица для решения вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности, не требующие соответствующих решений общего собрания участников.

При заключении оспариваемых кредитных договоров кредитору были предоставлены решения единственного участника общества об одобрении указанных сделок. При таких обстоятельствах, у арбитражного суда не имелось правовых оснований для признания сделок недействительными, как совершенных с нарушением требований корпоративного законодательства. В удовлетворении иска истцу отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции также разделяет выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Из статьи 199 ГК РФ вытекает, что истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание самостоятельность совершения каждого договора об открытии кредитной линии, факт обращения истца с иском 27 ноября 2008 года, вывод суда, касающийся отказа в заявленном иске в связи с пропуском срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров об открытии кредитной линии от 12 апреля 2007 года, 16 мая 2007 года, 9 июня 2007 года, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Решение суда первой инстанции от 6 февраля 2009 года является полностью законным и обоснованным. Нарушение норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по настоящему делу в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 февраля 2009 года по делу N А27-13002/2008-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

В.В.Кресс Л.Ф. Зубарева