Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2009 г. N 01АП-4382/08

г. Владимир

Дело N А11-4802/2008-К1-2/225

05 февраля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2009 года, полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Вечканова А.И., Белякова Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Доан С.Х рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции-Экстра Капитал" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.10.2008 по делу N А11-4802/2008-К1-2/225, принятое судьей Шимановской С.Я., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции-Экстра Капитал", г. Владимир к обществу с ограниченной ответственностью "Владрегионторг", п. Лаптево, Камешковский р-н Владимирской обл., и к закрытому акционерному обществу "Владимирская лизинговая компания", г. Владимир о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Воронцов А.А. по доверенности от 28.11.2007 (сроком на 3 года); Зимин В.В. по доверенности от 18.01.2008 (сроком на 3 года);

от 1-го ответчика - Вьюгина Л.В. по доверенности от 01.02.2008 (сроком на 3 года);

от 2-го ответчика - не явился, извещен (уведомление N 25120);

от третьих лиц:

1. ООО "Межагрострой" - Вьюгина Л.В. по доверенности от 23.08.2006 (сроком на 3 года);

2. НП "Объединение Предприятий Строительного Комплекса "Межрегионстрой" - не явился, извещен (уведомления N N 25141, 25140).

Суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции-Экстра Капитал", г. Владимир, обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Владрегионторг", п. Лаптево, Камешковский р-н Владимирской обл., к закрытому акционерному обществу "Владимирская лизинговая компания", г. Владимир, о признании сделок недействительными (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 22.10.2008 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить исковые требования. Указывает, что выводы суда не соответствуют материалам дела; судом неправильно истолкованы нормы материального права.

Заявитель указывает, что сделки не соответствуют положениям статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя, заключенные между ответчиками шесть договоров лизинга движимого имущества на сумму 3 883 856 руб., пунктом 13.1 каждого договора установлено, что по завершении сделки имущество передается лизингополучателю в собственность по стоимости 1 руб. Символичность указанной суммы дает основания утверждать, что лизинговые платежи в соответствии со ст.28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включали в себя и выкупную цену предмета лизинга. Соглашения о расторжении договоров лизинга обязывали первого ответчика возвратить все лизинговое оборудование на сумму 3 883 856,20 руб. Он также утратил все права на уплаченные лизинговые платежи в сумме 1515657 руб. и обязался уплатить остаток лизинговых платежей в сумме 1 970 809 руб. Оплатив, таким образом, за оборудование, первый ответчик, тем не менее, возвратил его второму Ответчику, отказавшись получить оборудование в собственность. В общей сложности цена этих соглашений и, соответственно, стоимость отчуждаемого имущества составила 7 370 322,2 руб. и фактически является чистым убытком первого ответчика.

Заявитель считает, что отказ от получения оборудования в собственность и обязательство уплатить остаток лизинговых платежей является ничем иным, как возможностью отчуждения имущества, а передача прав на уплаченные лизинговые платежи - отчуждением имущества.

ООО "Владрегионторг" в отзыве на апелляционную жалобу от 12.01.2009 просит оставить решении суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО "Межагрострой" указывает, что суд выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и пришел к обоснованному выводу о том, что соглашения о расторжении договоров лизинга не могут быть признаны недействительными по основаниям, изложенным в отзыве на 13.01.2009.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились, НП "Объединение Предприятий Строительного Комплекса "Межрегионстрой", ЗАО "Владимирская лизинговая компания" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и отзывов, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в 2004 году между обществом с ограниченной ответственностью "Владрегионторг" и открытым акционерным обществом "Владимирская лизинговая компания" заключены шесть договоров лизинга движимого имущества:

- 26.01.2004 N Л-08/04 с дополнительным соглашением N 2 от 15.10.2004 (Урал-Лесовоз с роспуском и гидроманипулятором) ценой в 831 503 руб. 20 коп.;

- 26.01.2004 N Л-09/04 с дополнительным соглашением N 02 от 15.10.2004 (ленточная пилорама, станок продольного пиления и пр.) ценой в 945 195 руб. 42 коп.;

- 26.03.2004 N Л-27/04 (камера для сушки пиломатериалов) ценой в 457 032руб. 18 коп.;

- 22.04.2004 N Л-32/04 (деревообрабатывающее оборудование, два автомобиля) ценой в 835 887 руб. 14 коп.;

- 28.04.2004 N Л-39/04 (станок шпиндельный) ценой в 736 448 руб. 26 коп.;

- 07.09.2004 N Л-61/04 (станок заточной) ценой в 77 790 рублей.

Срок лизинга сторонами согласован в 30 месяцев, начиная с даты приемки имущества лизингополучателем (пункты 2.1 договоров).

Условия внесения лизинговых платежей за пользование имуществом сторонами прописаны в разделе 7 договоров.

Право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, согласно пункту 4.1 договора, принадлежит лизингодателю.

30.03.2006 между сторонами подписаны соглашения о расторжении указанных договоров лизинга.

На момент заключения соглашения о расторжении договоров задолженность за пользование объектами лизинга у ООО "Владрегионторг" перед ЗАО "Владимирская лизинговая компания" составила сумму 1 970 809 рублей.

01.04.2006 между обществом с ограниченной ответственностью "Межагрострой" и закрытым акционерным обществом "Владимирская лизинговая компания" заключен договор N 1 /06 об уступке права требования (цессии), согласно которому ЗАО "Владимирская лизинговая компания" уступило ООО "Межагрострой" право требования с ООО "Владрегионторг" долга по соглашению от 30.03.2006 о расторжении договоров лизинга, а также пени в размере 122 324 рублей за просрочку уплаты лизинговых платежей.

В дальнейшем, в рамках дела N А11-8337/2007-К1-140Б/7Б о несостоятельности (банкротстве) ООО "Владрегионторг" задолженность перед ООО "Межагрострой" в сумме 2 093 133 рубля по требованию ООО "Межагрострой" была внесена в реестр кредиторов должника, согласно определению суда от 14.01.2008.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2007 возбуждено производство по делу N А11-8337/2007-К1-140Б/7Б о признании ООО "Владрегионторг" банкротом, введена процедура наблюдения.

Определением суда от 14.01.2008 по делу N А11-8337/2007-К1-140Б/7Б требование кредитора - ООО "Межагрострой" в сумме 1970809 руб. (основной долг) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Владрегионторг".

Истец обратился с иском о признании соглашений о расторжении договоров лизинга недействительными по мотиву совершения их с нарушением требований статьи 46 Закона.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ от -8.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества, за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд первой инстанции, отклоняя довод о нарушении порядка совершения крупной сделки правомерно исходил из того, что ООО "Владрегионторг" собственником спорного имущества не являлось в связи с чем каких либо законных прав на момент возврата из лизинга на него не имело, также обоснованно указав на то, что действия ответчиков при расторжении договоров лизинга не подпадают под регулирование статьи 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом ООО "Владрегионторг" (статьи 10,12) вопрос о совершении крупных сделок отнесен к компетенции генерального директора, что соответствует части 6 указанной нормы, согласно которой Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Условия соглашений о расторжении договоров соответствуют условиям пунктов 1.3, 1.5, 1.6 договоров лизинга.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из конкретных обстоятельств заключения договоров и в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правильному выводу, что генеральный директор ООО Владрегионторг" Хихловскоий В.В. на момент заключения спорных договоров имел полномочия на совершение указанных сделок.

При указанных обстоятельствах правовые основания для отмены обжалуемого решения по доводам жалобы у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы заявителя жалобы - несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено.

Расходы по уплате госпошлины в апелляционной инстанции на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.10.2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции-Экстра Капитал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

А.И. Вечканов Е.Н. Беляков