Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 г. N 07АП-4114/08

г. Томск

Дело N 07АП-4114/08

29 августа 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нагишевой О.Б.

судей: Гойник Л.А., Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

без участия участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 апреля 2008 г.

по делу N А45-2397/2008-32/46 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску Плют Тамары Феофановны

к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское"

о признании договора незаключенным и обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Плют Тамара Феофановна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ответчик, СхП "Ярковское") о признании договора N 230-07 купли-продажи ценных бумаг от 26.02.2007г. незаключенным и обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю серии РФ-ХII-НСО-19 N355119, выданного 15.03.1995г.

Исковые требования основаны на статьях 12, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 апреля 2008 г. иск удовлетворен в части. Суд обязал ответчика передать истцу подлинник свидетельства о праве собственности на землю. В части признания договора незаключенным в иске отказано.

Не согласившись с решением, ЗАО СхП "Ярковское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенное решение в части обязания ответчика возвратить подлинник свидетельства о праве собственности на землю, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению ответчика, суд неверно применил нормы материального права. Отношения между истцом и ответчиком регулируются договором купли-продажи ценных бумаг от 26 февраля 2007 г. Покупатель акций СхП "Ярковское" передавал по договору право собственности на земельную долю. При этом свидетельство о праве собственности передавалось эмитенту акций во исполнение обязанностей покупателя акций по договору. Податель жалобы ссылается на Закон "О рынке ценных бумаг" и Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным. Ответчик указывает, что истец по настоящему делу иска о возврате средств инвестирования (земельной доли в праве общей долевой собственности) не заявлял.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, письменные отзывы на жалобу не поступили. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2008г., Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО СхП "Ярковское" (продавцом) и Плют Т.Ф. (покупателем) заключен договор N 230-07 купли-продажи ценных бумаг от 26 февраля 2007 г., по которому покупатель приобрел в собственность 12 привилегированных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером выпуска: 2-02-25471-N-001D (л.д.10).

В соответствии с условиями договора оплату акций истец произвел принадлежащей ему на праве собственности земельной долей из 4,52 га сельхозугодий, без выдела доли в натуре (свидетельство серии РФ-ХII-НСО-19 N 355119).

В соответствии с п.3.6. договора доля в праве общей собственности на земельный участок считается переданной от покупателя к продавцу акций с момента подписания сторонами названного договора. При этом стороны договора установили, что последний имеет силу акта приема-передачи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Приказом РО ФСФР России в СФО от 16 апреля 2007 г. N 449пзи отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций именных привилегированных бездокументарных ЗАО СхП "Ярковское", размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-25471-N-001D от 15 декабря 2006 г. Указанный дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована. Приказом РО ФСФР России в СФО N 1728пзи 17.10.2007г. зарегистрирован дополнительный выпуск именных привилегированных бездокументарных акций N 2-02-25471-N-002D.

Суд апелляционной инстанции, исходя из имеющихся материалов дела, приходит к выводу, что договор N 230-07 от 26 февраля 2007 г. по своей правовой природе является договором купли-продажи ценных бумаг. Существенные условия данного договора согласованы сторонами, поэтому, договор является заключенным. Таким образом, выводы суда первой инстанции относительно правовой природы договора и согласованности сторонами его существенных условий соответствуют обстоятельствам дела.

В п.1.2.3. договора государственный регистрационный номер выпуска 2-02-25471-N-001D единолично исправлен продавцом на номер 2-02-25471-N-002D. Подписи покупателя акций рядом с данными исправлениями не имеется, что влечет вывод о несогласованности сторонами внесения изменений в оспариваемый договор. В этой связи апелляционный суд приходит к выводу о том, что внесенные продавцом акций изменения в текст договора не повлекли изменения условия о его предмете и, соответственно, акции выпуска 2-02-25471-N-002D предметом данного договора не являются.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что признание несостоявшимся выпуска ценных бумаг не указывает на незаключенность договора. Так, на момент заключения договора ценные бумаги (акции) были зарегистрированы в установленном законом порядке, выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 2-02-25471-N-001D (приказом РО ФСФР России в СФО N 2115пзи 15 декабря 2006 г.).

Согласно статье 26 Закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п.6.11. Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31 декабря 1997 г. N 45, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет изъятие их из обращения и возвращение владельцам таких бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет их оплаты.

Исходя из анализа приведенных норм, а также п.7.1. Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 08 сентября 1998 г. N 36, владельцы ценных бумаг вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с эмитента средств инвестирования в порядке, предусмотренном российским законодательством. Между тем, истец подобных требований к ответчику не предъявлял. Свидетельство о праве собственности является не средством инвестирования, а правоподтверждающим документом. При этом подателем жалобы верно указано, что средством инвестирования по договору является доля в праве общей долевой собственности на земельный участок без выдела в натуре. В этой связи апелляционный суд не усматривает оснований для возложения обязанности на ответчика по возвращению спорного свидетельства о праве собственности на земельную долю, подтверждающего средства инвестирования.

Таким образом, вывод суда первой инстанции относительно наличия оснований для обязания ответчика возвратить истцу подлинник свидетельства о праве собственности на землю основан на неправильном применении норм материального права, а именно - неправильном истолковании положений вышеуказанных нормативных правовых актов.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора, хотя имеют юридическое значение для дела, влияют на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции состоятельными и являются основанием для отмены решения в части обязания ответчика возвратить истцу подлинник свидетельства о праве собственности на землю.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьями 271, 110 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 апреля 2008 г. по делу N А45-2397/2008-32/46 в части обязания закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" возвратить Плют Тамаре Феофановне подлинное свидетельство о праве собственности на землю серия РФ-ХII-НСО-19 N355119, выданное 15.03.1995г., и взыскании государственной пошлины отменить.

В иске в части обязания закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" возвратить Плют Тамаре Феофановне подлинное свидетельство о праве собственности на землю серия РФ-ХII-НСО-19 N 355119, выданное 15.03.1995г., отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Плют Тамары Феофановны в пользу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" 1000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Л.А. Гойник Н.К. Калиниченко