Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 г. N 19АП-780/08

18 марта 2008 г.

Дело N А08-5022/07-3

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Поротикова А.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.,

при участии:

от ОАО Сбербанк России (Белгородское отделение N 8592): Иванчихин А.Н. - представитель по доверенности N ДО-3-29/128 от 15.11.2007г., Красникова Н.Н. - представитель по доверенности N ДО-3-29/125 от 15.11.2007г., Михайлова З.Ф. - представитель по доверенности N ДО-3-29/2 от 15.11.2007г.;

от ЗАО "Кристалл-Бел": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО "Старобезгинское": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО "Агроинвест": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО "Новобезгинское": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "Глинное": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО "Кристалл-ГРУПП": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "МК-Кристалл": представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кристалл-Бел", п. Чернянка, Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2008 года по делу N А08-5022/07-3 принятое судьёй Кавериной М.П. по иску открытого акционерного общества Сбербанк России (Белгородское отделение N 8592), г.Белгород, к закрытому акционерному обществу "Кристалл-Бел", п.Чернянка Белгородской области, при участии в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Старобезгинское", с.Старая Безгинка Новооскольского района Белгородской области, закрытого акционерного общества "Агроинвест", с.Шаталовка Старооскольского района Белгородской области, закрытого акционерного общества "Новобезгинское", с.Новая Безгинка Новооскольского района Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью "Глинное", с.Глинное Новооскольского района Белгородской области, закрытого акционерного общества "Кристалл-ГРУПП", п.Чернянка Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью "МК-Кристалл", п.Чернянка Белгородской области, о взыскании 244 868 493 руб. 15 коп. задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Белгородского отделения N 8592 /далее - АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592, истец/, г.Белгород, обратился Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями /с учетом уточнения/ к закрытому акционерному обществу "Кристалл-Бел" /далее - ЗАО "Кристалл-Бел", ответчик/, п.Чернянка Белгородской области, о взыскании 244 868 493 руб. основного долга и расходов по уплате госпошлины в сумме 101 000 руб.

Решением от 21 января 2008 г. Арбитражный суд Белгородской области удовлетворил исковые требования АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Кристалл-Бел" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2008г., в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции незаконно разрешил в рамках настоящего дела иски ЗАО "Кристалл-Бел" по делам N А08-8062/07-28 и N А40-63649/07-58-520 по искам о признании договора об открытии невозобновляемой линии от 24.08.2006г. N600706292 недействительным (ничтожным).

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца возражая на доводы апелляционной жалобы, указали на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123,156, 266 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2008 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Кристалл-Бел" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 24.08.2006 года между истцом (кредитором) и ответчиком (заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 245 000 000 руб. для приобретения векселей Сбербанка России на срок по 26.06.2007г. под 5% годовых, а заемщик, в свою очередь, взял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В пункте 2.5 кредитного договора стороны оговорили срок исполнения выданного кредита - 26.06.2007 года.

Исполняя условия кредитного договора N 600706292 от 24.08.2006г., истец платежным поручениями, представленными в материалы дела в период с 24.08.06г. по 26.09.2006г. перечислил ответчику на его расчетный счет 245 000 000 руб., при этом в графе "Назначение платежа" платежных поручениях указано: "Перечисление средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г.

Дополнительными соглашениями N N 1,2,3,4,5,6,7,8 стороны вносили изменения в договор, в том числе и по сроку погашения кредита, согласовав окончательно следующий график: 25.09.2007- погашается 80000000руб., 25.10.2007г погашается 100000000 руб., 25.12.2007 погашается 65000000 руб.

Ранее, 25.07.2006г., между сторонами были заключены договор об открытии не возобновляемой кредитной линии N 600706267 на сумму 72 000 000 руб., сроком по 17.09.2007 г. (с учетом пролонгаций), а также кредитный договор N 600706292 от 24.08.2006 г.

Платежными поручениями от 24.08.2006 N 3784, от 28.08.,2006 N3828, от 04.09.2006 N3959, от 12.09.2007 N4047, 15.09.2006 N4089, от 26.09.2006 N4260 ответчик перечислил денежные средства в сумме 55600000 руб., 23700000 руб., 35000000 руб., 21000000 руб., 67500000 руб., 42200000 руб., всего 245000000 руб., на свой расчетный счет в Новооскольском отделении Сбербанка России N 3867. В графе "Назначение платежа" платежных поручений указано: "Средства кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006 года.

Письмами без даты и номера ЗАО "Кристалл-Бел" обратилось в Белгородское отделение N 8592 Сберегательного Банка России с просьбами предоставить 24.08.2006, 28.08.2006, 04.09.2006, 12.09.2006, 14.09.2006, 26.09.2006 в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.08.2006 N 600706292 векселя Сбербанка РФ на общую сумму 245000000 руб.

ОАО "Сберегательный Банк РФ" в лице Новооскольского отделения N 3867 и ЗАО "Кристалл-Бел" заключили 24.08.2006, 28.08.2006, 04.09.2006, 12.09.2006, 15.09.2006, 26.09.2006 договоры выдачи простых (дисконтных) векселей Сбербанка России на сумму 55600000 руб., 23700000 руб., 35000000 руб., 21000000 руб., 67500000 руб., 42200000 руб. соответственно. По которым ЗАО "Кристалл-Бел" приобрело векселя Сбербанка России разным номиналом на общую сумму 245000000 руб. и сроком платежа по предъявлению, но не ранее 27.06.2007.

Платежными поручениями от 24.08.2006 N 3785, от 28.08.2006 N3839, от 04.09.2006 N 3961, от 12.09.2006 N4050, от 15.09.2006 N4093, от 26.09.2006 N4285 ответчик перечислил на счет истца в Новооскольском отделении Сберегательного Банка РФ N 3867 55600000 руб., 23700000 руб., 35000000 руб., 21000000 руб., 67500000 руб., 42200000 руб., В графе "Назначение платежа" платежных поручений ответчик ЗАО "Кристалл-Бел" указал: "Покупка векселей Сбербанка РФ" .

28.03.2006 ЗАО "СтандартАГРО" ЗАО "Кристалл-Бел" заключили договор N 72/П, по которому продавец ЗАО "Стандарт-АГРО" взял на себя обязательство поставить ЗАО "Кристалл-Бел" сахарную свеклу урожая 2006 года в количестве 300000 тонн в период с 05.09.2006 года по 01.12.2006.

Продавец и покупатель оговорили, что расчет за передаваемый товар производится покупателем в форме 100% предварительной оплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо векселями Сбербанка РФ (пункт 2.1).

По актам приема-передачи векселей ЗАО "Кристалл-Бел" передало ЗАО "Стандарт-АГРО" в счет расчетов за сахарную свеклу согласно договору от 28.03.2006 N 72/П: 24.08.2008 - 6 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 55600000 руб.; 28.08.2006 -3 векселя Сбербанка РФ общим номиналом 23700000 руб.; 04.09.2006 - 4 векселя Сбербанка РФ общим номиналом 35000000 руб.; 12.09.2006 - 3 векселя Сбербанка общим номиналом 21000000 руб., 15.09.2006 - 8 векселей Сбербанка общим номиналом 67500000 руб.; 26.09.2006 года 5 векселей Сбербанка РФ общим номиналом 42200000 руб.

Сроки возврата кредита и сроки погашения векселей фактически совпадают.

Пунктом 4.7 названного договора стороны определили, что кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, плату за резервирование ресурсов и неустойку, предусмотренные условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях, в том числе:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по настоящему договору по погашению кредита, и/или уплате процентов, и/или внесению платы за резервирование ресурсов;

- наличия просроченных платежных обязательств заемщика перед кредитором по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600302233 от 01.07.2002г. и N 600803307, N 600706267 от 25.07.2006 г., а так же иным договорам, которые могут быть заключены между кредитором и заемщиком в период действия настоящего договора;

- в случае изменения финансового состояния заемщика, что, по оценке кредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение заемщиком обязательств по настоящему договору. О своих требованиях кредитор уведомляет заемщика в порядке, предусмотренном пунктом 6.2 настоящего договора.

О своих требованиях кредитор уведомляет заемщика в порядке, предусмотренном п. 6.2 настоящего договора.

Ввиду нарушения ЗАО "Кристалл-Бел" обязательств по своевременному погашению задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г., истец в его адрес 18.09.2007 г. направил письмо N 01-1696, которым потребовал досрочного возврата всей суммы кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и иных платежей в срок до 02 октября 2007.

Ссылаясь на то обстоятельство, что право досрочно потребовать возврата денежных средств при наличии неисполненных обязательств по указанным выше кредитным договорам установлено п. 4.7 кредитного договора и соответствует статьям 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/, АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае возникшие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г правоотношения сторон регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По настоящему спору факт получения ЗАО "Кристалл-Бел" кредитных средств, а также наличия задолженности перед АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 по основному долгу и уплате процентов за пользование кредитными средствами соответствует установленным судом обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а кроме того, не оспаривается и самим ответчиком ЗАО "Кристалл-Бел".

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств ответчиком в ходе рассмотрения спора не представлено /статьи 9, 65 АПК РФ/.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеназванных норм права, условий по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г. (пункт 4.7), а также представленных сторонами доказательств, апелляционная инстанция полагает правомерными требования истца о досрочном взыскании с ответчика ЗАО "Кристалл-Бел" 244 868 493 руб.

Довод ЗАО "Кристалл-Бел" о том, что арбитражный суд области, дав правовую оценку договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г. вышел за рамки настоящих исковых требований, поскольку признание указанного договора недействительным (ничтожным) являлось предметом рассмотрения дела N А40-63652/07-97-585 находящегося в производстве Арбитражного суда г.Москвы и дела N А08-8062/07-28 находящегося в производстве Арбитражного суда Белгородской области, по мнению суда апелляционной инстанции, также является необоснованным, а поэтому не может быть принят во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167, статье 168 ГК РФ, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения. Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Между тем, анализ вышеназванных норм права позволяет сделать вывод, что их положения не требуют обязательного предъявления самостоятельного иска о признании договора ничтожным, вывод о ничтожности договора может быть сделан судом и при рассмотрении иного самостоятельного требования, если данный вывод имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Апелляционная инстанция полагает, что в рассматриваемом случае, оценивая обоснованность заявленных АК СБ РФ (ОАО) в лице Белгородского отделения N 8592 исковых требований, суд области правомерно дал правовую оценку договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г., предъявленному сторонами., на основании которого производится взыскание задолженности по кредиту, на предмет его притворности в силу ст. 170 ГК РФ и на предмет согласования сторонами всех его существенных условий.

Тем более, что в ходе рассмотрения настоящего спора арбитражному суду была известна позиция ответчика в отношении указанных условий кредитного договора.

В процессе рассмотрения спора ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-5022/07-3, предметом заявленных требований по которому является требования о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г. ничтожной (притворной) сделкой и судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-63649/07-58-520 о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г. в части недействительным.

Следует отметить, что заключая договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 600706292 от 24.08.2006г., стороны согласовали право банка на предъявление требования о досрочном возврате кредита в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательства по кредитному договору (пп.а п.4.7), наличия просроченных обязательств заемщика по иным заключенным договором с банком (пп.и п.4.7), а также в случае изменения финансового состояния заемщика, что по оценке кредитора, ставит под угрозу своевременное исполнение заемщиком обязательств по договору (пп.л п. 4.7.), что не противоречит, по мнению апелляционной инстанции, нормам действующего законодательства, в частности статьям 421, 450 ГК РФ.

При этом ЗАО "Кристалл-Бел", как заемщик, был согласен с указанными условиями кредитного договора, подписав договор без каких- либо разногласий и замечаний.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что срок исполнения у ответчика обязательства погашения кредитной задолженности по названному кредитному договору (25.12.2007г.) наступил в период нахождения рассматриваемого иска в арбитражном суде первой инстанции (решение Арбитражного суда Белгородской области принято 21.01.2008г.). Между тем, ЗАО "Кристалл-Бел" не предприняло меры по погашению в добровольном порядке задолженности по кредитным обязательствам.

Доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер, направленных на выполнение принятых на себя обязательств, ЗАО "Кристалл-Бел" в ходе рассмотрения спора не представило.

В рассматриваемом деле оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что решение суда первой инстанции было вынесено в отсутствии ответчика, без его надлежащего извещения о рассмотрении дела, в связи с чем, ответчик была лишен возможности представить доказательства недействительности спорного суд апелляционной инстанции находит несостоятельным. Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Кристалл-Бел" о рассмотрении дела уведомлялась судом первой инстанции надлежащим образом (ст. 123,156 АПК РФ).

Кроме того, неявка ответчика в судебные заседания не препятствовала предоставление им в материалы дела необходимых, по его мнению, доказательств. При этом следует отметить, что в процессе рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "Кристалл-Бел" дополнительные доказательства им представлены не были.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Кристалл-Бел" не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2008г. не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО "Кристалл-Бел".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2008 г. по делу N А08-5022/07-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Кристалл-Бел", п.Чернянка Белгородской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

А.И. Поротиков Л.М. Мокроусова