Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 г. N 07АП-466/08

г. Томск

Дело N 07АП-466/08 (N А03-242/07)

"18" марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.08.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.08

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.В. Прозорова

судей: Л.Е. Лобановой

Л.Ф. Чеклюевой

при ведении протокола судьей Чеклюевой Л.Ф.

с участием в заседании:

от истца - без участия (извещен)

от ответчика - Григорьева А.Л. по доверенности N 1 от 02 05 06

от третьих лиц - Григорьева А.Л. по доверенности N 2 от 06 11 06

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ТДЛ" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05 12 07 по делу N А03-242/07 (судья Кайгородов А.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТДЛ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лекон"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ТДЛ" г. Барнаул обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лекон" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25 11 04 и применении последствий их недействительности (ничтожности).

К участию в деле привлечены третьи лица - ГУ ФРС РФ по Алтайскому краю и общество с ограниченной ответственностью "Донис", г. Барнаул.

Решением суда первой инстанции от 05 12 07 (резолютивная часть объявлена 14 11 07) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что решение принято с нарушением норм материального права, что Подкорытов В.Н. не мог совершать сделки от имени общества, поскольку избрание его директором было проведено в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества, в связи с чем договоры купли-продажи от 25 11 04 являются недействительными как заключенные с нарушением ст.ст.53, 209 ГК РФ; выводы суда о том, что данные сделки являются оспоримыми и о последующем их одобрении, не основаны на нормах права и судебной практике.

Ответчик и третье лицо - ООО "Донис" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, а жалобу без удовлетворения, указав, что полномочия генерального директора Подкорытова В.Н. никем не оспаривались, решение общего собрания об избрании его на должность от 16 02 04 признано недействительным не было. Совершенные сделки были одобрены акционерами общества, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом записи переговоров от 17 02 05.

Заслушав представителя ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 05 12 07, суд апелляционной инстанции считает решение подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, 16 02 04 на общем собрании акционеров ЗАО "ТДЛ" генеральным директором общества был избран Подкорытов В.Н.

На основании решения общего собрания акционеров ЗАО "ТДЛ" от 25 11 04 генеральный директор Подкорытов В.Н. заключил два договора купли-продажи от 25 11 04 с ООО "Лекон". Согласно заключенным договорам ООО "Лекон" приобрело у ЗАО"ТДЛ" в собственность административно-производственное здание Литер А, расположенное в г. Барнауле по ул. Большая Олонская, 42/пр. Социалистический,4, и здание гаража Литер А, А1, расположенное в г. Барнауле по ул. Гоголя, 23-а.

Полагая, что избрание Подкорытова В.Н. генеральным директором общества произведено в нарушение ст.48 ФЗ "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "ТДЛ", которым избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных сделок недействительными (ничтожными) в силу ст.168 ГК РФ и применении последствий их недействительности, так как в нарушение ст.53 ГК РФ договоры купли-продажи недвижимости заключены от имени ЗАО "ТДЛ" неуполномоченным лицом.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договоры купли-продажи от 25 11 04, как заключенные, по мнению истца, от его имени неуполномоченным лицом, являются по данному основанию оспоримыми сделками, и с учетом разъяснений, содержащихся в п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 05 98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", о том, что в соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а также заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, предусмотренного ст.181 ГК РФ, правомерно отказал в удовлетворении иска, обоснованно отклонив доводы истца, что Подкорытов В.Н. не мог совершать сделки от имени общества, поскольку вопрос о законности его назначения на должность генерального директора решением общего собрания акционерного общества уже был предметом рассмотрения судебных инстанций по делу N А03-243/2007-41 по иску ЗАО "ТДЛ" к ООО "Донис" (решение от 31 05 07 и постановление апелляционной инстанции от 25 07 08 Арбитражного суда Алтайского края, постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02 10 07 по делу N Ф04-б7бб/2007(3721-а03-39), чьи выводы о том, что генеральный директор ЗАО "ТДЛ" Подкорытов В.Н. при заключении сделки купли-продажи спорного имущества действовал от имени и в интересах ЗАО "ТДЛ", что общим собранием акционеров одобрено предстоящее заключение сделки между ЗАО "ТДЛ" и ООО "Лекон" и что общее собрание акционеров является в соответствии со ст.47 ФЗ "Об акционерных обществах" более приоритетным органом, нежели чем Совет директоров, и его решение об избрании генерального директора общества является более объективным и справедливым, в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции от 05 12 07 не имеется.

Руководствуясь п.1 ст.269, ст.ст.271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 05 12 07 по делу N А03-242/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Астахову В.А., представителю ЗАО "ТДЛ", из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по квитанции СБ РФ N 64 от 28 12 07.

Председательствующий

В.В. Прозоров

Судьи

Л.Е. Лобанова Л.Ф. Чеклюева