Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2008 г. N 17АП-1745/08

г. Пермь

01 апреля 2008 г.

Дело N А50-16200/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Васевой Е.Е. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ": Чеснокова Е.Л., адвокат, доверенность от 07.11.2007,

от ответчика, Соколова И.П.: не явился,

от ответчика, Сидякина С.В.: Кузин А.Н., доверенность от 04.10.2007,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 февраля 2008 года

по делу N А50-16200/2007,

принятое судьей Голубцовой Ю.А.

по иску ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ"

к Соколову Игорю Поликарповичу,

к Сидякину Сергею Валерьевичу,

о признании недействительным договора дарения акций и переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций,

установил:

Закрытое акционерное общество "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Соколову Игорю Поликарповичу и к Сидякину Сергею Валерьевичу о признании недействительным договора дарения акций от 03.10.2007, заключенного между Соколовым И.П. и Сидякиным С.В., и о переводе на истца прав покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" в количестве 54 штук, номинальной стоимостью 850 руб. каждая, прикрытому договором дарения от 03.10.2007, заключенным Соколовым И.П. (дарителем) и Сидякиным С.В. (одаряемым), со следующими условиями: количество - 54 штук обыкновенных именных документарных акций ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ"; цена - 850 руб. каждая, на общую стоимость 45 900 руб. (л.д.2-4).

Определением суда от 26.11.2007 удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер по иску, в виде наложения ареста на принадлежащие Соколову И.П. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" в количестве 54 шт., номинальной стоимостью 850 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-18885-Р (л.д.39-43,66,69).

Решением суда от 13.02.2008 в иске отказано (л.д.130-131).

Истец с принятым судебным актом не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Свердловского района г. Перми 24.10.1997, что следует из свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) N 4997 (л.д.28).

15.07.2004 РО ФКЦБ в Приволжском федеральном округе зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" - акции именные обыкновенные бездокументарные в количестве 10 акций номинальной стоимостью 850 руб. за каждую акцию. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-18885-Р (л.д.104-106).

Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" - обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 110 акций номинальной стоимостью 850 руб. за каждую, размещаемых путем закрытой подписки зарегистрирован РО ФСФР России в Волго-Камском регионе 24.03.2005. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-18885-Р-001D (л.д.108-110).

Согласно уставу ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" в редакции, утвержденной решением внеочередного собрания акционеров от 26.12.2005 (п.п. 5.5, 6.2), уставный капитал общества составляет 102 000 руб. и образован 120 размещенными обыкновенными именными бездокументарными акциями номинальной стоимостью 850 руб. каждая (л.д.112-125). Держателем реестра акционеров является само общество.

22.04.2005 между обществом "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" (продавец) и Соколовым И.П. (покупатель) подписан договор о сделке с ценными бумагами (л.д.13-14). По условиям указанного договора продавец продал, а покупатель приобрел в собственность акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ", дата и номер дополнительного выпуска акций: 24.03.2005 N 1-01-18885-Р001D, номинальная стоимость одной акции - 850 руб., цена одной акции - 850 руб., количество акций - 54 шт. (п. 1.2). Цена сделки составила 45 900 руб. (п.3.1).

03.10.2007 между Соколовым И.П. (даритель) и Сидякиным С.В. (одаряемый) подписан договор дарения акций (л.д.20). Согласно указанному договору дарения (п. 1.1) даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" в количестве 54 акций номинальной стоимостью 850 рублей каждая. Имущество (акции) передается дарителем одаряемому безвозмездно (п.3.1). Передаваемое одаряемому имущество (акции) оценены дарителем в 45 900 руб.

Во исполнение договора дарения реестродержателю (общество "Экойл-Информ") переданы: анкеты зарегистрированных лиц Соколова И.П. и Сидякина С.В. от 04.10.2007, передаточное распоряжение от 04.10.2007 (л.д.72,73,74-75).

Согласно представленной истцом справке от 30.10.2007 N 776/07, по данным реестра акционеров, Соколову И.П. принадлежит 54 акции ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" (л.д.24).

ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" просит признать договор дарения недействительным на основании ст. 170 ГК РФ, указывая на то, что договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью обойти предусмотренный законодательством порядок приобретения акций закрытого акционерного общества. Истец полагает, что договор дарения прикрывает сделку купли-продажи акций. Просит применить к прикрываемой сделке купли-продажи правило, установленное ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), перевести на истца права покупателя акций в количестве 54 штук номинальной стоимостью 850 руб. каждая, на общую сумму 45 900 руб.

Согласно абзацу 4 ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Уставом общества предусмотрено, что акционеры - владельцы ценных бумаг общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (абзац 1 п. 5.10). Если акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций или не все акции, предложенные на продажу, были приобретены акционерами общества, право преимущественного приобретения акций переходит к обществу (абзац 2 п. 5.10.).

Абзацем 7 пункта 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах установлено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст. 167 ГК РФ).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ч. 1 ст. 572 ГК РФ).

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подп. 8 п. 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", право преимущественного приобретения акций, предусмотренное названным Законом, не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Из названного Постановления следует, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделок дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такие договоры совершены с целью прикрыть другие сделки - в данном случае, как утверждает истец, сделки купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор дарения является безвозмездной сделкой (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Следовательно, заинтересованному истцу необходимо было предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что за переданные ценные бумаги Сидякин С.В. (одаряемый) уплатил Соколову И.П. (дарителю) денежные средства (цену акций).

В качестве доказательства возмездного характера отчуждения акций Соколовым И.П. истцом представлено извещение от 31.07.2007 (л.д.23). Как следует из текста этого документа, Соколов И.П. извещает ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ", через ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" других акционеров о своем намерении продать принадлежащую ему одну обыкновенную акцию ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" третьему лицу за 300 000 руб. за наличный расчет.

Данное извещение от 31.07.2007 не является надлежащим доказательством возмездности совершения оспариваемой сделки в силу ст. 68 АПК РФ. В связи с чем, суд не усматривает правовой связи между извещением общества о предполагаемой предстоящей сделке по продаже Соколовым И.П. одной акции ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" и оспариваемой сделкой дарения 54 акций.

Подписанный между ЗАО "ЭКОЙЛ-ИНФОРМ" (займодавец) и Соколовым И.П. (заемщик) договор займа от 25.05.2006 N 36, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 600 000 руб. на срок до 30.04.2007, на который истец ссылается в качестве доказательства тяжелого материального положения Соколова И.П., также не является допустимым доказательством возмездности отчуждения акций (л.д.15).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что, имея задолженность на крупную сумму, Соколов И.П. не мог распорядиться акциями безвозмездно, несостоятелен, поскольку носит характер предположения.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено достоверных доказательств того, что оспариваемый договор дарения акций от 03.10.2007 в действительности прикрывал сделку купли-продажи акций (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что отчуждение акций происходило по цене, указанной истцом в исковом требовании о переводе на него прав покупателя (850 руб. за одну акцию).

Оснований для признания договора дарения недействительной ничтожной сделкой и для применения последствий, предусмотренных п. 2 ст. 170 ГК РФ, ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не имеется.

В удовлетворении иска отказано правомерно.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2008 по делу N А50-16200/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева М.С. Крымджанова