Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 01АП-1344/09

г. Владимир

Дело N А38-4128/2008

"29" апреля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.02.2009 по делу N А38-4128/2008, по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл к открытому акционерному обществу "Медведевское ремонтно- техническое предприятие" и индивидуальному предпринимателю Соловьеву Дмитрию Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи имущества,

третьи лица: муниципальное образование "Медведевский район" РМЭ в лице комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Медведевский район", ООО "Стройинвест", Соловьев С.Н.,

при участии:

от ООО "Стройинвест" - Никонова А.В. по протоколам N 3 от 25.01.2007, N 1 от 06.12.2005, паспорту серии 88 01 N 146 049, выданному Заречным отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 26.06.2001;

от ТУ ФАУФИ по РМЭ - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 53853);

от ИП Соловьева Д.Н. - Чайкина С.А. по доверенности от 02.10.2008 (сроком на один год), паспорту серии 88 02 N 280 036, выданному Заводским отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 26.04.2002; Андреева А.В. по доверенности от 02.10.2008 (сроком на один год), паспорту серии 88 03 N 698 597, выданному Центральным отделом милиции г. Йошкар-Олы 24.06.2004;

от ОАО "Медведевское ремонтно-техническое предприятие" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 53855);

от КУМИ МО "Медведевский район" - полномочный представитель не явился надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 53852);

от Соловьева С.Н. - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его полномочного представителя,

установил, что Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл (далее - ТУФА УФИ по Республике Марий Эл) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с искам к открытому акционерному обществу "Медведевское ремонтно-техническое предприятие" (далее - ОАО "Медведевское РТП"), индивидуальному предпринимателю Соловьеву Дмитрию Николаевичу (далее - ИП Соловьев Д.Н.), в которых просит признать заключенные между ними договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1/07 от 10.05.2007, N 2/07 от 10.05.2007 и N 3/07 от 10.05.2007 недействительными.

Арбитражный суд по правилам части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дела для совместного рассмотрения, поскольку исковые требования являются однородными, в них участвуют одни и те же лица, они требуют исследования одних и тех же документальных доказательств.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Медведевский район" Республики Марий Эл в лице комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Медведевский район" (далее - КУМИ МО "Медведевский район"), общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ООО "Стройинвест"), Соловьев С.Н.

Исковые требования обоснованы пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что по письму прокуратуры Медведевского района Республики Марий Эл Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл проведена проверка законности сделок с недвижимым имуществом, совершенных ОАО "Медведевское РТП". Поскольку в нарушение пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" уполномоченный орган не был извещен о заключении договоров купли-продажи N 1/07 от 10.05.2007, N 2/07 от 10.05.2007 и N 3/07 от 10.05.2007, указанные сделки являются недействительными.

Советом директоров ОАО "Медведевское РТП" принято 08.12.2006 решение о продаже объектов недвижимого имущества. В протоколе собрания указаны сведения об объектах. Цена объекта была определена генеральным директором Мамаевым В.М. По мнению истца, цена продажи является заниженной по сравнению с рыночной ценой, чем причинен существенный ущерб акционеру ОАО "Медведевское РТП" - муниципальному образованию "Медведевский район".

Решением от 24.02.2009 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стройинвест" - третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неправильном применении норм материального и норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая законность судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о том, что иск лишен правового основания. По мнению ООО "Стройинвест", если истец неправильно указал норму права, это не может являться причиной отказа в иске. Заявитель также полагает, что он как лицо, участвующее в деле, уточнил нормативное обоснование, сославшись в дополнении к отзыву на статьи 65, 71 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", однако суд не отразил мотивов для неприменения названных третьим лицом норм права, чем нарушил требования статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соловьев Д.Н. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, сославшись на то, что истец в качестве единственного основания для признания сделок недействительными указал на несоответствие пункту 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, введенной в действие с 01.07.2007.

Иск был рассмотрен судом по существу.

Иные основания для признания сделок недействительными были заявлены третьим лицом - ООО "Стройинвест", тогда как последнее не наделено правом на изменение предмета иска и основания иска.

Другие лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в суд не обеспечили, возражений против доводов апелляционной жалобы не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ТУФА УФИ по Республике Марий Эл, ОАО "Медведевское ремонтно-техническое предприятие", КУМИ МО "Медведевский район", Соловьева С.Н., надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.12.2006 советом директоров ОАО "Медведевское РТП" принято решение о продаже объектов недвижимого имущества: СТО-ферм, здание каменное, литер В, общей площадью 1187 кв.м., кадастровый номер 12:00:0000000:0000:88:401:002:000006840:0300; кислородной станции, здание каменное, литер - Ж, Ж1, общей площадью 353, 1 кв.м., кадастровый номер 12:05:0301003:0161:88:401:002:000006840:0700; сварочного участка, здание бескаркасное, литер - Е, общей площадью 553 кв.м., этажность - один этаж, назначение - промышленное, кадастровый номер 12:05:0301003:0161:88:401:002:000006840:0600, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Машиностроителей, 120. В протоколе собрания указаны сведения об объектах недвижимого имущества.

10.05.2007 между ОАО "Медведевское РТП" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Соловьевым Д.Н. (покупателем) заключены следующие сделки: договор купли-продажи N 1/07 СТО-ферм, здание каменное, по цене 5 750 000 руб.; договор купли-продажи N 2/07 кислородной станции, здание каменное, по цене 1 150 000 руб.; сварочного участка, здание бескаркасное, по цене 1 100 000 руб.

Согласно пункту 2 каждого из договоров купли-продажи цена имущества определена сторонами. Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

ТУФА УФИ по Республике Марий Эл заявлено о недействительности сделок с недвижимым имуществом, совершенных ОАО "Медведевское РТП", так как в нарушение пункта 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" уполномоченный орган не был извещен о заключении договоров купли-продажи N 1/07 от 10.05.2007, N 2/07 от 10.05.2007 и N 3/07 от 10.05.2007.

По утверждению истца, владельцем обыкновенных акций ОАО "Медведевское РТП" в количестве 1 131 шт., что составляет 39, 993 % уставного капитала, являлось муниципальное образование "Медведевский район", поэтому ОАО "Медведевское РТП" было обязано уведомить ТУФА УФИ по Республике Марий Эл о принятии решения об определении цены объектов и об их продаже.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск лишен правового основания, поскольку закон, на соответствие которому проверяются оспариваемые сделки, введен в действие после совершения последних.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов. В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются: копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов; копия отчета оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик.

Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение. Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в судебном порядке по иску общества.

Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Изложенные нормы, содержащиеся в пункте 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", на нарушении которых настаивает истец, введены в действие с 01.07.2007 Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Согласно статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Между тем оспариваемые договоры купли-продажи совершены до введения закона в действие, а именно 10 мая 2007 года. Поскольку при внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" не была оговорена их обратная сила, то отношения по договорам продажи недвижимости не могли регулироваться пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и при совершении сделок акционерное общество не могло осуществить установленный им порядок уведомления уполномоченного органа о принятом советом директоров решении об определении цены объектов.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в их обоснование доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено, поэтому решение является законным и отмене не подлежит.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неотражении в решении мотивов отклонения судом приведенного им уточнения нормативного обоснования иска судом второй инстанции отклоняется как юридически ошибочный. Статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не наделены процессуальными правами на изменение оснований или предмета иска. Более того, ООО "Стройинвест", по его сведениям, стало акционером в ноябре 20007 года, по истечении шести месяцев с момента заключения оспариваемых сделок.

Иные доводы жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они отклоняются, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.02.2009 по делу N А38-4128/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Казакова О.А. Ершова