Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2008 г. N 19АП-1774/08

19 мая 2008 г.

N А14-359-2008/9/11

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергуткиной В.А.,

судей Миронцевой Т.Л.,

Михайловой Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания Фефеловой М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФРС по Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 4.03.2008 года по делу N А14-359-2008/9/11 (судья С.В.Протасов)

при участии:

от ОАО "Пивоваренная компания "Балтика": Гайдуков А.В.,главный юрисконсульт, доверенность N 64 от 1.01.2008 г.

от УФРС по Воронежской области: Брагина Т.И., ведущий специалист-эксперт, по доверенности N 41-д от 03.03.2008 г.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения от 22.10.2007 г. N 01/120/2007-518 Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (УФРС по Воронежской области, регистрационный орган) об отказе в государственной регистрации права собственности за заявителем на квартиру, расположенную по адресу г.Воронеж, ул.Героев Сибиряков, д.59-1.

Решением арбитражного суда от 4.03.2008 года, принятым по настоящему делу, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, УФРС по Воронежской области обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене принятого судебного акта. Заявитель апелляционной жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 19.05.08 г.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция находит, что обжалуемое решение отмене не подлежит.

Как видно из материалов дела 5.11.1996 года за Открытым акционерным обществом "Пивзавод "Воронежский" было зарегистрировано право собственности на квартиру N 1 в доме N 59 по ул. Героев Сибиряков в г.Воронеже.

19.10.2005 г. деятельность ОАО "Пивзавод "Воронежский" была прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Открытому акционерному обществу "Ярпиво", в связи с чем соответственно в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Пивзавод "Воронежский" .

В соответствии с передаточным актом от 18.04.2005 г. ОАО "Ярпиво" являлось правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "Пивзавод "Воронежский" .

В связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" 28.12.2006г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Ярпиво".

В соответствии с передаточным актом от 22.08.2006 г. заявитель является правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "Ярпиво".

ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", полагая, что к нему в порядке универсального правопреемства перешло право собственности на вышеназванную квартиру, обратилось в УФРС по Воронежской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на квартиру.

Сообщением N 01/120/2007-518 от 22.10.2007 г. УФРС по Воронежской области отказало в государственной регистрации права собственности на спорную квартиру со ссылкой на положения абз.6,8 п.1 ст.20 Федерального закона от 21.07.1997 г. N122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Не согласившись с названным решением об отказе, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя требования , арбитражный суд области пришел к выводу о том, что право собственности на спорную квартиру у заявителя возникло в силу закона, представленные документы являлись достаточными для проведения государственной регистрации права, в связи чем отсутствовали основания для отказа в регистрации.

Апелляционная инстанция находит выводы суда первой инстанции обоснованными и правомерными исходя из следующего.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 21.07.1997г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации права может быть отказано в случаях, установленных данным законом.

Отказывая в государственной регистрации права собственности заявителя на квартиру, регистрационный орган сослался на отсутствие государственной регистрации права собственности ОАО "Ярпиво", в связи с чем, по мнению УФРС, последнее не имело право распоряжаться данным имуществом путем заключения договора присоединения к ОАО "Пивоваренная компания "Балтика". Апелляционная инстанция находит, что суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о соответствии правоустанавливающих документов на спорный объект требованиям Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" , гражданского законодательства РФ.

В силу положений, изложенных в части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам юридического лица.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил, что в силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в том числе и реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

С учетом анализа положений, установленных нормами ст.129,218 Гражданского кодекса РФ суд указал, что отчуждение имущества по сделке и переход права собственности на имущество в результате правопреемства, являются различными основаниями возникновения права собственности.

Реорганизация юридического лица является способом организации новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц, но не является сделкой.

ОАО "Пивзавод "Воронежский" прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ОАО "Ярпиво", что подтверждается имеющимся в деле свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.10.2005г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Заявитель представил УФРС по Воронежской области передаточный акт от 22.08.2006 г. , из которого усматривается, что заявитель становится правопреемником присоединяемого (ОАО "Ярпиво") по всем его правам и обязанностям по состоянию на 1.05.2006 г. (но не ограничиваясь), в передаточном акте числится бухгалтерский баланс.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Воронежской области исходил из того, что для регистрации права собственности и внесении изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним истцом были представлены документы, подтверждающие универсальное правопреемство истца в соответствии с пунктом 2 статьи 58, пунктом 1 статьи 59, подпунктом 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 18 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и оснований для отказа в регистрации права собственности не имелось.

Выводы Арбитражного суда Воронежской области являются правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации прав, в том числе, являются документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации также устанавливает, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Поскольку переход к заявителю - ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" права собственности на объекты недвижимости от прежнего правообладателя - ОАО "Ярпиво" произошел в порядке реорганизации последнего, и это не является сделкой с объектом недвижимости, условие об обязательности регистрации права собственности на этот объект за первоначальным правообладателем выдвинуто ответчиком необоснованно. Передача объектов по акту правопреемнику, свидетельства о государственной регистрации прав составляют основание для осуществления Управлением регистрации права собственности за ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" по заявлению последнего (пункт 1 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации на недвижимое имущество и сделок с ним").

При этом апелляционная инстанция находит доказанным, что право собственности на заявленный на регистрацию объект недвижимости перешло от ОАО "Пивзавод Воронежский" к ОАО "Ярпиво", а впоследствии перешло к ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" в порядке универсального правопреемства. В материалах дела содержатся подтверждающие универсальное правопреемство документы, необходимые и достаточные для государственной регистрации права собственности на объект недвижимости и изменений в записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество за ОАО "Пивоваренная компания "Балтика".

Такими документами являются: протоколы общего собрания акционеров ОАО "Пивзавод Воронежский" от 20.06.2005, ОАО "Ярпиво" от 22.08.2006 г. ,передаточные акты о передаче прав и обязанностей от 18.04.205 г., от 22.08.2006 г.

Довод о необходимости обязательной регистрации права собственности на квартиру за ОАО "Ярпиво" является несостоятельным, поскольку основывается на неправильном толковании норм права.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие в передаточном акте сведений о спорной квартире апелляционной инстанцией отклоняется. Согласно справке об основных средствах , которая является приложением к передаточному акту к основным средствам относится и квартира N 1 д.59 по ул. Героев Сибиряков в г.Воронеже.

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции, отсутствие государственной регистрации права собственности на спорную квартиру за ОАО "Ярпиво" не может привести к ликвидации спорной квартиры, как объекта гражданских прав, которое не может быть передано от одно лица к другому в порядке универсального правопреемства (статьи 129 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт. При этом, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что решение об отказе в государственной регистрации права собственности , сообщенное заявителю не соответствует требованиям пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст.58, п. 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы заявителя.

Таким образом, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по госпошлине за рассмотрение дела в апелляционной инстанции относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 266, 268, п.1 ст.269,270, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Воронежской области от 4 марта 2008 года, принятое по делу N А14-359-2008/9/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Сергуткина В.А.

Судьи

Михайлова Т.Л. Миронцева Н.Д.