Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 г. N 17АП-2172/09

г. Пермь

16 апреля 2009 г.

Дело N А50-19715/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.

судей Виноградовой Л.Ф., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.

при участии:

от истцов (Кондрик Николай Алексеевич, Кузнецова Марина Андреевна, Кондрик Наталья Аркадьевна) - Шерстнев Н.А. (доверенности от 07.09.2007, 05.09.2007,18.05.2007),

от ответчиков (общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей", Батыршин Дамир Ирекович) - не явились,

от третьих лиц (Сычева Лариса Валерьевна, Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю) - не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - Сычевой Ларисы Валерьевны - на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 февраля 2009 года по делу N А50-19715/2008, принятое судьей Гусельниковой Н.В.

по иску Кондрик Николая Алексеевича, Кузнецовой Марины Андреевны, Кондрик Натальи Аркадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей", Батыршину Дамиру Ирековичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Кондрик Николай Алексеевич, Кузнецова Марина Андреевна, Кондрик Наталья Аркадьевна (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей", Батыршину Дамиру Ирековичу о признании недействительным договора купли-продажи 4/5 доли в праве собственности на встроенное помещение общей площадью 1 269,2 кв.м., находящееся по адресу г.Пермь, Индустриальный район ул. Мира (Балатово) д.88/Одоевского д. 31 условный номер объекта 59-59-01/736/2005-182, подписанный 26.06.2008г. между ООО "Магазин "Сто мелочей" в лице Сычевой Л.В. и Батыршиным Д.И.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО "Магазин "Сто мелочей" зарегистрирована долевая собственность на 4/5 доли в праве на встроенное жилое помещение площадью 1 269,2 кв.м. расположенном в г. Перми по ул. Мира (Балатово), д88/ Одоевского, 31 (л.д.55).

26 июня 2008 г. ООО "Магазин "Сто мелочей" в лице директора Сычевой Л.В. заключила с Батыршиным Д.И. договор купли-продажи вышеуказанного помещения (л.д. 14-16).

Решением от 16.02.2009 договор от 26.06.2008 купли-продажи 4/5 доли в праве собственности на встроенное помещение общей площадью 1 269,2 кв.м., находящееся по адресу г.Пермь, Индустриальный район ул. Мира (Балатово) д.88/Одоевского, 31 между ООО "Магазин "Сто мелочей" и Батыршиным Д.И. признан недействительным.

Третье лицо Сычева Л.В. с решением не согласна по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Считает, что лицами, имеющими право обратиться в суд с требованиями о признании спорной сделки недействительной, являются лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки. Истцы не являются стороной в оспариваемой сделке и не имеют каких-либо прав в отношении имущества, являющегося предметом сделки. Доводы истцов сводятся к тому, что их права нарушены исключительно в силу наличия у них статуса участников общества. В материалах дела отсутствуют доказательства того, какие именно права или имущественные интересы истцов нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в результате признания ее недействительной.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы с доводами жалобы не согласны, считают их несостоятельными. Просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагают, что в соответствии с п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Являясь участниками общества истцы обладают обязательственными правами по отношению к обществу, в том числе правом на участие в управлении делами общества. Договор от имени общества подписан лицом, не уполномоченным от имени общества, не обладающим статусом единоличного исполнительного органа. Факт незаконности избрания Сычевой Л.В. на должность директора решением общего собрания участников общества от 11.03.2008 установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда. При данных обстоятельствах заинтересованность участников общества в признании недействительным договора купли продажи имущества общества неуполномоченным лицом является очевидным.

В отзыве на апелляционную жалобу Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому указало, что 30.06.2008г. в Управление обратились директор ООО "Магазин "Сто мелочей" Сычева Л.В. и Батыршин Д.И. с заявлением о переходе права долевой собственности от ООО "Магазин "Сто мелочей", права долевой собственности Батыршина Д.И. на 4/5 доли в праве на спорное встроенное помещение. В качестве документа-основания для перехода права собственности представлен договор купли-продажи от 26.06.08г. Полномочия директора подтверждены протоколом собрания от 11.03.08г. и выпиской из ЕГРЮЛ от 30.06.08г. В настоящее время государственная регистрация перехода права долевой собственности приостановлена на основании п.4 ст. 19 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с наличием актуальной записи об аресте 4/5 доли в праве собственности на спорный объект недвижимости.

В судебном заседании представитель истцов, с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчики - общество "Магазин "Сто мелочей", Батыршин Д. И. о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО "Магазин "Сто мелочей" зарегистрирована долевая собственность на 4/5 доли в праве на встроенное жилое помещение площадью 1 269,2 кв.м. расположенном в г. Перми по ул. Мира (Балатово), д. 88 / Одоевского, 31 (л.д.55).

26 июня 2008 ООО "Магазин "Сто мелочей" (продавец) в лице директора Сычевой Л.В. заключило с Батыршиным Д.И. (покупатель) договор купли-продажи вышеуказанного помещения (л.д. 14-16).

04.07.2008 Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю уведомило о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости до снятия ареста (л.д. 41-42).

Постановлением Семнадцатого апелляционного суда от 27.01.2009 по делу N А50-12621/2008 удовлетворён иск Кондрик Н.А., Кузнецовой М.А., Кондрик Н.А. о признании недействительным всех решений общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" от 11.03.2008 по всем вопросам повестки дня (л.д. 98-101).

Поскольку у Сычевой Л.В. отсутствовали полномочия органа юридического лица, все сделки совершенные ею недействительны в силу их ничтожности, истцы, являясь участниками общества, обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи 4/5 доли в праве собственности на встроенное помещение общей площадью 1 269,2 кв.м., находящееся по адресу г.Пермь, Индустриальный район ул. Мира (Балатово) д.88/Одоевского д. 31 суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 209 Гражданского Кодекса РФ правом на распоряжение имуществом обладает его собственник.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу положений п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.5 Устава общества "Магазин "Сто мелочей" правом на совершение сделок от имени общества обладает директор.

Договор от 26.06.2008 подписан от имени общества "Магазин "Сто мелочей" Сычевой Л.В., решение об избрании которой вступившими в законную силу судебными актами признано недействительным. Судебными решениями установлено нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения об избрании Сычевой Л.В. директором, следовательно, у неё отсутствовали полномочия органа юридического лица, она не имела право выражать волю общества "Магазин "Сто мелочей".

Поскольку волеизъявления в лице уполномоченного органа общества "Магазин "Сто мелочей" на отчуждение принадлежащего ему имущества не выражало, совершенная сделка от 26.06.008 г. является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Однако данный вывод суда первой инстанции не может быть признан законным и обоснованным.

Как уже отмечалось, договор от 26.06.2008 от имени общества "Магазин "Сто мелочей" подписан Сычевой Л.В., являющейся на момент совершения данной сделки директором общества, что не противоречило п. 10.5 Устава общества, а также действующему законодательству. Общество как юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст.53 Гражданского Кодекса РФ).

Признание впоследствии (27 января 2009) недействительными решений общего собрания участников общества от 11 марта 2008, в том числе и об избрании Сычевой Л.В. директором общества, не влечет недействительности решений и действий директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия директора не оспаривались.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора от 26.06.2008 недействительным не имелось.

Согласно положениям ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ с требованиями о признании сделки недействительной в арбитражный суд может обратиться любое заинтересованное лицо.

Как предусмотрено ч.1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцы не являются стороной в оспариваемой сделке и не имеют каких-либо прав в отношении имущества, являющегося предметом сделки, и не имеют права обратиться в суд с требованиями о признании спорной сделки недействительной, отклоняются. Истцы как участники общества в соответствии с Уставом общества имеют право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и состоянии его имущества, получать часть прибыли от деятельности общества, а так же имеют другие права, поэтому являются заинтересованными лицами.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение о признании договора недействительным подлежит отмене, как принятое с неправильным применением норм материального права (п.4 ч.1, ч.2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Установленные обстоятельства позволяют в соответствии с п.2 ст.269 Арбитражного процессуального кодекса РФ принять новое решение - об отказе в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на истцов, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 февраля 2009 года по делу N А50-19715/2008 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Кондрик Николая Алексеевича в пользу Сычевой Ларисы Валерьевны 333 руб. 34 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Кузнецовой Марины Андреевны в пользу Сычевой Ларисы Валерьевны 333 руб. 33 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Кондрик Натальи Аркадьевны в пользу Сычевой Ларисы Валерьевны 333 руб. 33 коп. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин