Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2008 г. N 01АП-1427/08

г. Владимир

Дело N А39-4768/2007-7/14

"24" июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролкина Петра Ивановича, г. Саранск, на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.03.2008 по делу N А39-4768/2007-7/14, принятое судьей Александровой Н.А., по иску Фролкина Петра Ивановича, г. Саранск, к Зеленову Николаю Александровичу, г. Саранск, открытому акционерному обществу "Росагроснаб", г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб", г. Саранск, о признании недействительными договоров уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб",

при участии:

от Фролкина П.И. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 32697);

от ООО "Мордоврегионагроснаб" - Родькин О.Н. по доверенности от 16 июня 2008 N 18-2/219, паспорту серии 89 03 N 624647, выданному Октябрьским РОВД г. Саранска 27.06.2003;

от ОАО "Росагроснаб" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 32698);

от Зеленова Н.А. полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 32704),

установил, что на основании статей 174, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации Фролкин Петр Иванович, участник общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб", обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском о признании недействительными договоров уступки долей, принадлежащих истцу в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб" (далее - ООО "Мордоврегионагроснаб"), от 5 апреля 2001 года, от 1 июня 2001 года и от 27 декабря 2004 года как совершенных под влиянием заблуждения и с превышением полномочий лица, ограниченных уставом.

По мнению истца, ограничения заключаются в обязанности участника общества, намеревающегося продать свою долю, известить об этом других участников общества.

Решением от 12.03.2008 исковые требования отклонены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фролкин П.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (уточнением к ней), в которых просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 3 части 1; пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменение закона, подлежащего применению.

Заявитель оспаривает вывод суда об отсутствии доказательств заблуждения относительно природы сделки при уступке доли обществу. По мнению заявителя, к правоотношениям сторон следовало применить статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенной под отменительным условием, поскольку стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Наряду с данными доводами считает сделку от 27.12.2004 недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой, по мнению заявителя, установлены ограничения в совершении сделки, в том числе в соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Мордоврегионагроснаб" устно возразило против доводов апелляционной жалобы.

Дело рассматривается на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчиков: Зеленова Н.А., ОАО "Росагроснаб", надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб", состоявшемся 5 апреля 2001 года, было принято решение об уступке участникам и обществу части принадлежащих каждому из них долей в уставном капитале общества для последующей передачи этих долей в размере 17% акционерному обществу "Росагроснаб" (г. Москва). Указанные решения отражены в протоколах общего собрания участников общества N 1 и N 2 от 5 апреля 2001 года.

Фролкин П.И., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб" с долей в уставном капитале общества в размере 2% (пункт 5.35 учредительного договора от 29.05.1998, пункт 12.2.12 устава, утвержденного общим собранием учредителей от 29.05.1998), по договору от 5 апреля 2001 года уступил часть принадлежащей ему доли в размере 0,35% обществу. Впоследствии общество по договору N 468-к/1-42 от 1 июня 2001 года уступило открытому акционерному обществу "Росагроснаб", являвшемуся участником общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб" с долей в уставном капитале общества в размере 2%, долю в размере 17,06% (с учетом уступленной Фролкиным П.И. обществу доли в размере 0,35%). Указанные сделки были совершены участниками общества и самим обществом во исполнение решений, принятых общим собранием участников общества, отраженных в протоколах N 1 и N 2 от 5 апреля 2001 года, с целью последующего привлечения общества с ограниченной ответственностью "Мордоврегионагроснаб" для осуществления лизинговой деятельности с целью пополнения машинотракторного парка агропромышленного комплекса в Республике Мордовия. Эти и последующие изменения размера долей участников общества после утверждения общим собранием участников общества, состоявшемся 29.04.2003, внесены в устав общества. Таким образом, по состоянию на 29.04.2003 Фролкину П.И. принадлежала доля в уставном капитале общества размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 руб. 48 коп. (пункт 15.30 устава в редакции 2003), открытому акционерному обществу "Росагроснаб" - доля в размере 19% номинальной стоимостью 9785 руб. (пункт 15.1 устава). Впоследствии открытое акционерное общество "Росагроснаб" по договору N 468-к/4-99 от 27 декабря 2004 года уступило принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Мордоврегионагроснаб" в размере 19% Зеленову Н.А. - участнику общества "Мордоврегионагроснаб". Об указанной сделке истец узнал 9 июля 2007 года при проведении предварительного судебного заседания по другому арбитражному делу N А39-1861/07-201/16.

По заявлению истца договор от 05.04.2001 об уступке части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества совершен им под влиянием заблуждения, так как изначально предполагалось, что сделка направлена для привлечения ООО "Мордоврегионагроснаб" к лизинговой деятельности, а не для последующего перераспределения уступленной доли в пользу участника общества Зеленова Н.А.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Суд установил, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих, что, уступая часть доли обществу, он заблуждался относительно природы сделки, по данной причине не нашел оснований для признания договора от 05.04.2001 недействительным как совершенного под влиянием заблуждения. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По причине недоказанности оснований, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом правомерно отклонены исковые требования относительно признания недействительным договора от 01.06.2001.

В качестве основания для признания недействительным договора от 27.12.2004 истец также ссылается на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие превышения полномочий, определенных статьей 6.3. устава общества, в котором оговорена обязанность участника общества известить остальных участников о своем намерении продать долю.

Судом установлено отсутствие оснований, предусмотренных ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора от 27.12.2004 недействительным. Продажа доли с нарушением преимущественного права покупки доли не влечет недействительность сделки в силу пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Мотивы, заявленные Фролкиным П.И. в апелляционной жалобе для признания сделок недействительными, (статья 157 ГК Российской Федерации, статья 174 ГК РФ вследствие несоблюдения порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, в связи с чем апелляционной инстанцией не принимаются к рассмотрению (п. 7, ст. 268 АПК РФ).

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.03.2008 по делу N А39-4768/2007-7/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Фролкина Петра Ивановича г. Саранск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксенова Н.А.Насонова