Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2009 г. N 17АП-10127/08

г. Пермь

13 марта 2009 г.

Дело N А50-15106/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Зелениной Т.Л., Карповой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от ответчика ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз": Левко Л.В. - доверенность N ГИ-03

от 11 января 2009 года, паспорт,

от истца ООО "Медицинский лазерный центр": не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Медицинский лазерный центр",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22 декабря 2008 года

по делу N А50-15106/2008,

принятое судьей Бородулиной В.Р.

по иску ООО "Медицинский лазерный центр"

к ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз"

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский лазерный центр" (далее ООО "Медицинский лазерный центр", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ-Индастриз" (далее ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 марта 2007 года и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного за ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" права собственности на нежилое помещение общей площадью 309,1 кв. м., этаж 3, N помещений 28-39, 41-47, 52 (лит. А), расположенное в нежилом здании по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Куйбышева, 50-а, и возложения на ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" обязанности возвратить ООО "Медицинский лазерный центр" данные помещения на основании статей 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 2-4).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание иска. Просит признать договор купли-продажи недействительной сделкой в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 84-87).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2008 года, принятым судьей Бородулиной В.Р. по делу N А50-15106/2008, в удовлетворении иска отказано (л. д. 98-101).

Истец, ООО "Медицинский лазерный центр", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, при заключении оспариваемой сделки со стороны директора и единственного учредителя ООО "Медицинский лазерный центр" Тучина В.Г. имело место заблуждение относительно существенного условия договора купли-продажи недвижимости - его цены, а также относительно правовой природы договора, заключаемого с ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз". Истец утверждает, что в соответствии с условиями протокола о намерениях от 14 марта 2007 года стоимость продаваемого объекта согласована сторонами в размере 10 727 500 руб., покупателем выступило ООО "УМС". Однако в результате действий ответчика, ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", фактическая цена реализации недвижимого имущества составила только 6 575 598 руб. При этом ООО "УМС" выдало, по мнению ООО "Медицинский лазерный центр", заведомо векселя с пороком формы, что не позволило бы в любом случае реализовать сторонам условия протокола о намерениях от 14 марта 2007 года. При таких обстоятельствах, полагает истец, ООО "Медицинский лазерный центр" заблуждалось относительно условий совершения сделки. При таких условиях, по утверждению истца, данная сделка не была бы совершена. Кроме того, по мнению истца, судом при вынесении решения нарушены требования статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал только 26 октября 2007 года после получения от ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" уведомления об освобождении спорных помещений. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Медицинский лазерный центр" просит решение Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2008 года отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик, ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Медицинский лазерный центр" на праве собственности принадлежало нежилое помещение общей площадью 613,1 кв. м. на 3 этаже здания лабораторного корпуса с теплой автостоянкой (лит. А), расположенное по адресу: Пермская обл., г. Пермь, Свердловский р-н, ул. Куйбышева, д. 50а (Свидетельство о государственной регистрации права собственности от 13 июля 2005 года, л. д. 34).

14 марта 2007 года ООО "Медицинский лазерный центр" в лице директора Тучина В.Г. (продавец) и ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" в лице генерального директора Зебзеева С.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л. д. 13-14).

Согласно пункту 1.1 данного договора продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель - покупает и принимает недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 310,00 кв. м., расположенное на 3 этаже трехэтажного кирпичного здания лабораторного корпуса с теплой автостоянкой (литер А), находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 50а.

Цена объекта установлена по взаимному соглашению сторон в размере 3 200 000 руб., в том числе НДС (пункт 3.1 договора).

При этом стороны договорились, что оплата производится в срок до 25 марта 2007 года путем перечисления суммы на расчетный счет продавца либо путем внесения покупателем или его уполномоченным представителем суммы в кассу продавца, а также может производиться по письму продавца третьим лицам или ОАО АКБ "Перминвестбанк" в счет погашения задолженности по договору о предоставлении кредитной линии N 318/05 от 14 ноября 2005 года (пункт 3.2 договора, л. д. 13-14).

21 марта 2007 года ООО "Медицинский лазерный центр", ООО "Аяк-строй" и ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" подписан акт осмотра помещений, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 50а, 3 этаж. Согласно акту все кабинеты, подсобные помещения, в том числе душевые и туалетные комнаты, подверглись сильному воздействию воды, проникшей через потолок с 4 и 5 этажей здания, возведенных в результате реконструкции здания (л. д. 57-66).

22 марта 2007 года платежным поручением N 147 ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" перечислило продавцу, ООО "Медицинский лазерный центр", денежные средства в сумме 3 200 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 14 марта 2007 года (л. д. 21 об.).

23 марта 2007 года ООО "Медицинский лазерный центр" направило Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю письмо N 58, которым подтвердило, что оплата за продаваемое по договору купли-продажи от 14 марта 2007 года ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" недвижимое имущество в сумме 3 200 000 руб. получена им полностью. ООО "Медицинский лазерный центр" сообщило также, что не имеет претензий к ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" по сумме и срокам оплаты по данному договору (л. д. 67).

02 апреля 2007 года ООО "Медицинский лазерный центр" и ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14 марта 2007 года, которым внесено изменение в пункт 1.1 договора, согласно которому продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель - покупает и принимает недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 309,10 кв. м., расположенное на 3 этаже трехэтажного кирпичного здания лабораторного корпуса с теплой автостоянкой (литер А), находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 50а. (л. д. 15).

02 апреля 2007 года недвижимое имущество передано покупателю, ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", по акту приемки-передачи объекта к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14 марта 2007 года (л. д. 16).

02 мая 2007 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 марта 2007 года произведена запись регистрации права собственности ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" на нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 309,10 кв. м., этаж 3, номера на поэтажном плане 28-39, 41-47, 52 (лит. А). (Свидетельство о государственной регистрации права собственности от 10 мая 2007 года, л. д. 95).

26 октября 2007 года ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" направило ООО "Медицинский лазерный центр" уведомление с просьбой об освобождении данных помещений в срок до 29 октября 2007 года (л. д. 94).

ООО "Медицинский лазерный центр", полагая, что договор от 14 марта 2007 года является недействительной сделкой ввиду ее совершения со стороны продавца под влиянием заблуждения, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного за ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" права собственности на нежилое помещение общей площадью 309,1 кв. м., этаж 3, N помещений 28-39, 41-47, 52 (лит. А), расположенное в нежилом здании по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Куйбышева, 50-а, и возложения на ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" обязанности возвратить ООО "Медицинский лазерный центр" данные помещения на основании статей 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 2-4, 84-87).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В обоснование недействительности договора купли-продажи от 14 марта 2007 года ООО "Медицинский лазерный центр" ссылается на заключение договора с его стороны под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Пунктом 1.1 оспариваемого договора в редакции от 02 апреля 2007 года установлено, что продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель - покупает и принимает недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 309,10 кв. м., расположенное на 3 этаже трехэтажного кирпичного здания лабораторного корпуса с теплой автостоянкой (литер А), находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 50а. (л. д. 15).

В данном случае истец не заблуждался относительно природы сделки, поскольку совершена сделка купли-продажи имущества и воля сторон была направлена именно на совершение договора купли-продажи недвижимости. ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" приобрело в собственность недвижимое имущество, а ООО "Медицинский лазерный центр" получило за данное имущество денежные средства в оговоренном размере.

Доказательств того, что со стороны ООО "Медицинский лазерный центр" при заключении сделки имело место заблуждение относительно тождества предмета сделки или таких качеств ее предмета - недвижимого имущества, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Напротив, истец, являясь собственником нежилых помещений, являющихся предметом спорного договора от 14 марта 2007 года, не мог не знать о качествах и свойствах этого объекта.

Фактически истец, заявляя о совершении сделки под влиянием заблуждения, ссылается на то, что цена нежилых помещений в договоре купли-продажи значительно ниже цены, оговоренной в протоколе о намерениях, подписанном 14 марта 2007 года.

Согласно названному протоколу директор ООО "Медицинский лазерный центр" Тучин В.Г., директор ООО "Уралмонтажстрой" Тихоновец Р.В. и коммерческий директор ООО "Уралмонтажстрой" Зебзеев С.Е. решили, что ООО "Уралмонтажстрой" приобретает 310 кв. м. в недвижимом имуществе по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 50 "а". Сумма сделки составляет 10 727 500 руб. (л. д. 25).

Договор купли-продажи недвижимости от 14 марта 2007 года заключен иными лицами - ООО "Медицинский лазерный центр" в лице директора Тучина В.Г. и ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" в лице генерального директора Зебзеева С.Е. (л. д. 13-14).

Таким образом, протокол о намерениях от 14 марта 2007 года не может быть оценен судом в качестве предварительного договора к оспариваемому договору купли-продажи от 14 марта 2007 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421).

ООО "Медицинский лазерный центр", осуществляя предпринимательскую деятельность, на свой риск заключило сделку на условиях, предусмотренных в договоре купли-продажи от 14 марта 2007 года.

Цена объекта определена сторонами в размере 3 200 000 руб. Более того, стороны установили, что цена является окончательной и изменению не подлежит (пункт 3.1 договора купли-продажи от 14 марта 2007 года, л. д. 13-14).

Коммерческая невыгодность сделки и достигнутых результатов, о которых заявлено истцом, не является в данном случае основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно стоимости имущества не является существенным, а заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Кроме того, ответчиком, ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", заявлено о пропуске истцом, ООО "Медицинский лазерный центр", срока исковой давности (отзыв на исковое заявление, л. д. 53-55).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По утверждению истца о заблуждении относительно существенных условий сделки он узнал 26 октября 2007 года, когда от ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз" поступило уведомление о необходимости освобождения спорных помещений (л. д. 94).

Однако о том, что в договоре, заключенном истцом, ООО "Медицинский лазерный центр", установлена цена объекта 3 200 000 руб. и что договор заключен с ответчиком, ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", истец должен был узнать не позднее даты подписания договора, то есть 14 марта 2007 года (л. д. 13-14).

Поскольку с настоящим исковым заявлением согласно оттиску штампа Арбитражного суда Пермского края ООО "Медицинский лазерный центр" обратилось лишь 13 октября 2008 года, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно принято решение об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении оспариваемой сделки со стороны директора ООО "Медицинский лазерный центр" Тучина В.Г. имело место заблуждение относительно существенного условия договора купли-продажи недвижимости - его цены, и правовой природы заключаемого договора с ООО "ГЛОБАЛ-Индастриз", как и ссылка на протокол о намерениях от 14 марта 2007 года, несостоятельны в силу вышеизложенного.

Отклоняется судом в силу статей 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылка ООО "Медицинский лазерный центр" на договоры займа и на векселя, выданные, по мнению истца, заведомо с пороком формы, что не позволило бы в любом случае реализовать сторонам условия протокола о намерениях от 14 марта 2007 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

С учетом заявленных истцом требований и состава лиц, участвующих в деле, установление данных обстоятельств не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО "Медицинский лазерный центр", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО "Медицинский лазерный центр"

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2008 года по делу N А50-15106/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Т.Л. Зеленина Т.Е. Карпова