Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2009 г. N 04АП-4229/08

г. Чита

Дело N А19-8295/2008

17 марта 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: Е.Н.Скажутиной, О.А. Куклина, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Зенчиком, в отсутствие представителей сторон, рассмотрел апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Санкта" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2008 года по иску Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Иркутской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Санкта", Серовой Любови Владимировны о ликвидации юридического лица (суд первой инстанции: С.Ю. Ибрагимова).

Межрайонная инспекция ФНС России N 15 по Иркутской области обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Санкта" (далее - ООО "Санкта") в связи с грубым нарушением норм гражданского законодательства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.10.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечена участник (учредитель) ООО "Санкта" Серова Любовь Владимировна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2008 года заявленные истцом требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Санкта" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на восстановление деятельности общества, организацию хозяйственных связей, заключение контрактов, продажу товара, стабильность финансового состояния. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Представители истца и ответчиков в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями N N 93050, 93049, 93051.

ООО "Санкта" (директор Серова Л.В.) заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчиков и истца.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 15.09.2004 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Санкта" (ОГРН 1043800920240, ИНН 380500384837).

Величина уставного капитала ООО "Санкта" составляет 10 тыс. руб.

Согласно бухгалтерских балансов за 2005 год стоимость чистых активов общества составляет минус 247 тыс. руб., за 2006 год минус 770 тыс. руб., за 2007 год минус 233 тыс. руб.

Расчет стоимости чистых активов произведен налоговым органом на основании Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Данный расчет заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

ООО "Санкта" не объявило об уменьшении своего уставного капитала и не зарегистрировало его уменьшение в установленном законом порядке.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на грубые нарушения ответчиком положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции находит требования истца не подлежащими удовлетворению, учитывая следующее.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.

На основании части 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Величина уставного капитала ООО "Санкта" составляет 10 тыс. руб.; согласно бухгалтерских балансов за 2005 год стоимость чистых активов общества составляет минус 247 тыс. руб., за 2006 год минус 770 тыс. руб., за 2007 год минус 233 тыс. руб., то есть меньше уставного капитала общества.

ООО "Санкта" в нарушение пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации не объявило об уменьшении своего уставного капитала и не зарегистрировало его уменьшение в установленном законом порядке.

Однако, обществом заключен новый контракт N 7 от 15.10.2008, по условиям которого отгружается пиломатериал в Узбекистан (счета-фактуры, таможенные декларации), поступают валютные средства, что подтверждается уведомлением N3 от 27.10.2008 о зачислении валютных средств, распоряжениями от 26.11.2008, 27.11.2008 о продаже валютных средств.

Обществом также заключен новый контракт N 5 от 03.11.2008, в рамках которого оформлены паспорта сделки от 10.11.2008; подписан контракт N3 от 25.11.2008.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В нарушение названных положений ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Санкта" решений об уменьшении своего уставного капитала не приняло.

Вместе с тем, основания для удовлетворения заявленного требования и ликвидации ООО "Санкта" в порядке ст. 61 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Ответчик является действующей организацией, в результате осуществления им торговой деятельности, общество получает валютные средства. Фактическое финансовое состояние ООО "Санкта" стабилизируется.

Кроме того, формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом не обеспечивается оплата труда лицам, работающим в ООО "Санкта", не выполняются обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды.

При таких обстоятельствах, приведенные налоговым органом нарушения носят устранимый характер и не могут быть признаны существенными, являться достаточными для ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2008 года подлежит отмене на основании п.п.3,4 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2008 года по делу N А19-8295/08 отменить.

В иске отказать.

Возвратить ООО "Санкта" из Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Т.В. Стасюк

Судьи

О.А. Куклин Е.Н. Скажутина