Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2008 г. N 19АП-1822/08

26 мая 2008 г.

Дело N А48-3082/07-1

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поротикова А.И.,

Судей Фёдорова В.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от ЗАО "Петронефть" - Перевалова А.А., юрисконсульта, по доверенности N 51 от 17.12.2007 года, Сопова Н.М., юрисконсульта по доверенности N 52 от 17.12.2007 года;

от Орловской области в лице Коллегии Администрации - Фефеловой О.С., представителя, по доверенности N б/н от 10.10.2007 года;

от ЗАО "Петронефть-Орёл", ОАО "Орловский агрокомбинат", ОАО "Орёлагропромснаб", Департамент финансовой политики Орловской области представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Петронефть", г.Москва, на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 года по делу N А48-3082/07-1, по иску Закрытого акционерного общества "Петронефть" к Орловской области в лице Коллегии Администрации, при участии в качестве третьих лиц: Закрытого акционерного общества "Петронефть-Орёл", Открытого акционерного общества "Орловский агрокомбинат", Открытого акционерного общества "Орёлагропромснаб", Департамента финансовой политики Орловской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2000 года (судья Зенова С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Петронефть", г.Санкт-Петербург, обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к Орловской области в лице Коллегии администрации, г.Орёл, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2000 года.

В ходе судебного рассмотрения в порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции было принято изменение истцом предмета иска: признание недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2000 года и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Закрытое акционерное общество "Петронефть-Орёл", г.Орёл, Открытое акционерное общество "Орловский агрокомбинат", г.Орёл, Открытое акционерное общество "Орёлагропромснаб", г.Орёл, Департамент финансовой политики Орловской области, г.Орёл.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 года по делу N А48-3082/07-1 требования истца оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем, просил отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 года по делу N А48-3082/07-1.

В судебном заседании представитель ЗАО "Петронефть" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционной жалобы удовлетворить.

Представитель Орловской области в лице Коллегии Администрации возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ЗАО "Петронефть-Орёл", ОАО "Орловский агрокомбинат", ОАО "Орёлагропромснаб", Департамент финансовой политики Орловской области не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении, лиц, не явившихся в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 января 2000 г. между ЗАО "Петронефть-Орел" (агентом) и истцом (принципалом) заключено агентское соглашение N КП-14/02-2000, в соответствии с которым ЗАО "Петронефть-Орел" обязуется за вознаграждение и по поручению истца произвести поиск потенциального покупателя векселя N 3148142 от 21.01.2000 г., эмитентом которого является АКБ "Московский Международный Торговый Банк", номинальной стоимостью 100 000 000 рублей и заключить с ним договор купли-продажи векселя от своего имени, но за счет истца. Агент обязан реализовать указанный вексель по цене не ниже 48 % от номинала, срок исполнения обязательства установлен до 20.02.2000 г.

21.01.2000 года по акту приема-передачи ценных бумаг простой вексель N 3148142, номиналом 100 000 000 рублей был передан истцом Закрытому акционерному обществу "Петронефть-Орел".

В тот же день, между Администрацией Орловской области (правопредшественник ответчика) и ЗАО "Петронефть-Орел" подписан спорный договор купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А.

В соответствии пунктом 1.1. указанного договора ЗАО "Петронефть-Орел" обязалось передать в собственность, а ответчик обязался принять и оплатить на условиях настоящего договора простой вексель номер 3148142 номиналом 100000000 руб. с датой составления 21.01.2000 г. со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 20 февраля 2000 г.

Пунктом 2.1. договора купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2000 г. предусмотрено, что ответчик взял на себя обязательство оплатить Закрытому акционерному обществу "Петронефть-Орел" 30 % от общей суммы договора -14475000 рублей в течение трех банковских дней на расчетный счет продавца деньгами с момента зачисления денежных средств на расчетный счет покупателя в АКБ "Московский Международный Торговый Банк". 70 % от общей суммы договора - 33775000 рублей - товарной массой в течение трех месяцев 2000 года с момента подписания данного договора по отдельному Дополнительному соглашению.

21.01.2000 года по акту приема-передачи ценных бумаг Администрация Орловской области (как покупатель) приняла от ЗАО "Петронефть-Орел" простой вексель номер 3148142 номиналом 100 000 000 рублей.

04.02.2000 года платёжным поручением N 180 была произведена частичная оплата векселя в размере 14475000 руб. 00 коп.

07.09.2000 года платёжным поручением N 171 ЗАО "Петронефть-Орёл" возвратило на счёт Администрации Орловской области сумму в размере 14475000 руб. 00 коп.

01.03.2002 года между ЗАО "Петронефть" и ЗАО "Петронефть-Орел" подписан договор уступки права требования (цессии), по условиям которого, соответствии с пунктом 1 указанного договора ЗАО "Петронефть-Орел" (кредитор) передаёт, а ЗАО "Петронефть" (новый кредитор) принимает права требования по взысканию задолженности на общую сумму 48 250 000 руб.00 коп. с должника - Коллегии администрации Орловской области (как правопреемника администрации Орловской области), возникшей по договору купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2000 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе, в полном объеме, право на не уплаченные срочные и повышенные проценты.

Истец, полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2000 года следует считать недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции была проверена законность решения и соблюдение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что договор является незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Уточняя положения названной статьи, пункт 3 статьи 455 Кодекса предусматривает, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Реквизиты векселя, продаваемого по договору купли-продажи, были исчерпывающим образом определены сторонам в пункте 1.1 договора (т.1, л.д.8-10). Помимо этого была согласована цена передаваемой ценной бумаги.

Порядок оплаты части покупной цены, стороны определили в пункте 2 договора, предусмотрев, что обязанность платежа 30% цены возникает под условием поступления денежных средств на расчетный счет покупателя в указанном в договоре банке. Право сторон заключать сделки, в которых наступление прав и обязанностей зависит от определенных в договоре обстоятельств, вытекает из пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки выводам суда области, помещенное в пункте 2.1 договора условие о передаче продавцу товаров, поставляемых в счет частичной оплаты векселя, само по себе не свидетельствует о том, что между сторонами сложились отношения по договору мены (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 N 69).

Толкуя условия договора, суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из буквального толкования оспариваемого договора, следует, что стороны имели целью заключить договор купли-продажи ценной бумаги. Условие о частичной оплате векселя товарами в сопоставлении с другими условиями договора следует оценивать, как намерение сторон в последующем договориться о встречной поставке, по осуществлению которой у ответчика появиться возможность зачесть долг по оплате векселя возникшим из поставки требованием.

Помимо этого, судебная коллегия не может поддержать вывод суда области об отсутствии у истца законного интереса в оспаривании договора купли-продажи ценных бумаг N 261/17-А от 21.01.2001 года.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершить по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Как предусмотрено статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила Кодекса о поручении или комиссии, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям об агентировании или существу агентского договора.

Согласно пункту 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (ст. ст. 382 - 386, 388, 389).

Комиссионер не вправе отказать в передаче комитенту прав по сделкам с третьим лицом в случае, указанном в пункте 2 статьи 993 ГК РФ, даже при условии, что комитентом не исполнены обязанности перед комиссионером (пункт 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85 "Обзор практики разрешения споров по договору комиссии").

Как следует из материалов дела, спорная сделка, в которой продавец действовал от собственного имени как агент истца, была заключена за счет и в интересах последнего. В силу произошедшей позднее уступки требования по договору от 01.03.2002 г. (т.1, л.д.112-113) к истцу перешли все права, принадлежавшие до этого агенту-продавцу.

Однако, несмотря на изложенные выводы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Как разъяснено в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный данным Кодексом срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Закона (26.07.2005).

Исполнение договоров аренды и купли-продажи недвижимости началось не позднее 21.01.2000 г., когда состоялась передача векселя. Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг (т.1, л.д.11).

Требование истца было предъявлено в суд 01.08.2007 г. (т.1, л.д.2) - позднее даты вступления в силу Федерального закона N 109-ФЗ и за пределами установленного в нем срока исковой давности.

До принятия решения по делу ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, что следует из отзыва на иск, имеющемся в материалах дела (т.1, л.д.47-49).

Возражения ЗАО "Петронефть" о том, что трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ, следует исчислять с даты вступления в силу этого Закона (л.д.60), основаны на неправильном толковании норм материального права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Аналогичная позиция изложена в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Таким образом, в удовлетворении требований истца по иску о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, следует отказать.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008г. по делу N А48-3082/07-1 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

А.И. Поротиков

Судьи

В.И. Фёдоров И.Б. Сухова