Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2008 г. N 16АП-1012/08

21 ноября 2008 г.

Дело N А63-10309/07-С3-2 Апелляционное производство N 16АП-1012/08

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2008 г.

постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2008 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Параскевовой С. А.,

судей: Сулейманова З. М., Винокуровой Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания Секретарем Шестаковой Н.А.,

при участии от: ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" - Сыроваткин А.В. (доверенность N 03-ю 06.06.2008г.)

рассмотрев дело N А63-10309/07-С3-2 по исковому заявлению ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" к ООО "Югуниверсал Плюс", ОАО "Теплосеть", третьи лица - Министерство имущественных отношений Ставропольского края, Министерство жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительной сделки (судья Гинтовт Е. Н.),

УСТАНОВИЛ

ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" г.Ставрополь обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику: ООО "Югуниверсал Плюс" г.Ставрополь, третье лицо- ОАО"Теплосеть" г.Кисловодск о признании недействительным договора об уступке права требования N 1963-ю от 13.03.2007г. недействительным и применить последствия недействительной сделки, обязав ООО "Югуниверсал Плюс" вернуть ОАО "Теплосеть все полученное по договору N 1963-ю от 13.03.07г. и исполнительному листу N148484 от 16.01.07г. - денежные средства в сумме 5 996 466 руб.75 коп., в том числе НДС 18%, а также вернуть ГУП СК "Ставрополькрайводоканал документы, полученные во исполнение договора N 1963-ю, восстановив право требования истца к ОАО "Теплосеть" на сумму 6 650 691руб.21 коп., в том числе НДС 18%.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора об уступке права требования N 1963-ю от 13.03.07г. истец не получал согласия собственника имущества на заключение этого договора в нарушение ст. 20 ФЗ N 161 от 11.10.02г. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Определением от 10.12.07г. в качестве третьих лиц без самостоятельных требований по делу привлечены Министерство имущественных отношений Ставропольского края и Министерство ЖКХ, строительства и архитектуры по СК и в порядке п.2 ст.46 АПК РФ с согласия истца в качестве второго ответчика по делу было привлечено ОАО "Теплосеть" г. Кисловодска.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2008 г.признан недействительным (ничтожным) договор об уступке права требования N 1963-ю от 13.03.07г., заключенный между ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" г. Ставрополь и ООО "Югуниверсал Плюс" г. Ставрополь.

В применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с таким решением, ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" обжаловал его в апелляционном порядке, указав в жалобе на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Теплосеть", с жалобой не согласившись, просило в ее удовлетворении отказать, обжалуемое решение оставить без изменения.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008г. решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2008г. отменено по процессуальным нарушениям в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, дело рассмотрено по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал свои требования.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании ст.156 АПК РФ.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, находит иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Решением арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.06г. по делу N А63-9562/06-С3 был удовлетворен иск ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" и в его пользу с ОАО "Теплосеть"г.Кисловодска было взыскано 6 650 691руб.21 коп. долга по договору N 808 от 31.01.02г. на отпуск воды и прием сточных вод, а 16.01.07г. был выдан исполнительный лист N 148484 для принудительного исполнения этого решения.

ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" (цедент) и ООО "Югуниверсал Плюс" (цессионарий) 13.03.07г. заключили договор N 1963-ю об уступке права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял на тех же условиях право требования к ОАО "Теплосеть" (должник) г. Кисловодск по договору N 808 от 31.01.02г. на отпуск воды и прием сточных вод в сумме 6 650 691 руб.21 коп., в том числе НДС в сумме 1 014 512руб.22 коп. и по исполнительному листу N148484. Цессионарий же во исполнение этого договора обязывался поставить цеденту трубную продукцию на сумму 6 650 691руб.21 коп. в количестве, ассортименте и на условиях по договору поставки N 1964-ю от 13.03.07г. между ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" и ООО "Югуниверсал Плюс".

15.03.07г. ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" обратился с заявлением в арбитражный суд Ставропольского края о замене взыскателя по исполнительному листу N 148484 от 16.01.07г. на его правопреемника - ООО "Югуниверсал Плюс" в связи с заключением договора об уступке права требования с последним N 1963-ю от 13.03.07г.

Определением от 21.03.07г. суд удовлетворил заявление ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" и произвел замену его правопреемником ООО "Югуниверсал Плюс" по вышеуказанному исполнительному листу.

По настоящему делу истец оспаривает договор об уступке права требования N 1963-ю от 13.03.07г. и просит признать его недействительным, т.к. по п.3.3 его Устава размер уставного фонда указан 267 168руб. и поэтому договор от 13.03.07г. является для него крупной сделкой(превышающей 10% уставного фонда), требующей обязательного согласия на ее совершение собственника имущества предприятия. В нарушение ст. 20 ФЗ N 161 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и п.п.1,1.1.11 постановления Правительства Ставропольского края N 90-п от 26.05.03г. "О полномочиях органов исполнительной власти Ставропольского края по осуществлению прав собственника имущества, находящегося в государственной собственности Ставропольского края", при заключении этого договора отсутствовало согласия собственника имущества ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" г.Ставрополь, которым является Министерство имущественных отношений СК. По вышеназванному постановлению Правительства Ставропольского края права собственника имущества по согласованию такого рода сделок были отнесены к компетенции органов исполнительной власти Ставропольского края, на которые возложены координация и регулирование деятельности в соответствующих отраслях (сферах управления). В отношении ГУП СК "Ставрополькрайводоканал" таким органом исполнительной власти является Министерство ЖКХ, строительства и архитектуры Ставропольского края, с которым и следовало согласовать истцу договор уступки права требования от13.03.07г. Истец пояснил, что ООО "Югуниверсал Плюс" не имело никаких обязательств перед истцом и ответчиком в момент заключения этой сделки.

По договору поставки N 1964 от 13.03.07г. ООО "Югуниверсал" не выполнил своих обязательств и не поставил трубную продукцию, о чем истец представил справку N 02-08/36 от 11.01.08г. за подписью своего и. о. руководителя, и.о. главного бухгалтера.

ООО "Югуниверсалплюс" не оспорило и не опровергло изложенных обстоятельств.

ОАО "Теплосеть" представило в материалы настоящего дела все платежные документы, подтверждающие полный расчет с ООО "Югуниверсалплюс" в сумме 6 650 691руб.21 коп. согласно договору об уступке права требования N 1963-ю от 13.03.07г.

При изложенных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в части признания недействительным договора об уступке права требования N 1963-ю от 13.03.07г., т.к. его правовые последствия противоречат ФЗ N 161 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", т.к. Министерство имущественных отношений Ставропольского края и Министерство ЖКХ, строительства и архитектуры Ставропольского края подтвердили, что истец не согласовывал с ними заключение этого договора об уступке права требования.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна. Ничтожная сделка не порождает юридических последствий.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Однако, при формулировании дополнительных требований по иску о применении последствий недействительности сделки, истец не учитывает факт полного расчета ОАО "Теплосеть" с новым кредитором по этой сделке - ООО "Югуниверсал Плюс".При изложенных обстоятельствах, истец на предложение суда отказался уточнить свои требования в части применения последствий недействительности сделки и настаивает на возврате ему всей суммы по этой сделке вторым ответчиком-ОАО "Теплосеть", который в свою очередь должен обратно получить всю перечисленную ранее сумму у первого ответчика-ООО "Югуниверсал Плюс".

При таком положении суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в части применения последствий недействительности сделки в том порядке, как это предложено истцом, поскольку суд усматривает в действиях истца злоупотребление своим правом.

Так, в соответствии с п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно п.3 ст. 10 ГК РФ, в случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Общим последствием нарушений прав других лиц в соответствии с п.3 ст. 10 ГК РФ является отказ суда в защите прав лицу, злоупотребляющему своими гражданскими правами.

ОАО "Теплосеть" добросовестно выполнило свои обязательства о погашении долга перед новым кредитором - ООО "Югуниверсал Плюс" по договору N 1963-ю от 13.03.07г. об уступке права требования, но предложенная истцом схема применения реституции по недействительной сделке нарушит права и законные интересы ОАО "Тепллосеть".

При таких обстоятельствах в применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Признать недействительным договор об уступке права требования от 13 марта 2007 г.

В применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

З.М. Сулейманов Н.В. Винокурова