Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2009 г. N 07АП-1183/09

г. Томск

Дело N 07АП-1183/2009

3 марта 2009 г.

N А45-17117/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н. Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Романова Е.М. по доверенности N 45 от 10.06.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СДС-Авто"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2008 года (судья Половникова А.В.)

по делу N А45-17117/2008

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СДС-Авто"

к Закрытому акционерному обществу "Сибирская энергетическая лизинговая компания"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "СДС-Авто" (далее - ООО "СДС-Авто") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Сибирская энергетическая лизинговая компания" (далее - ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания") о признании сделки договора купли-продажи ТС N 28/07 2006 от 28.07.2006г. недействительной.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СДС-Авто" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, указав, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По мнению заявителя апелляционной жалобы, не подтверждены и не доказаны полномочия директора, главного бухгалтера и коммерческого директора общества, подписавших товарные накладные, у суда первой инстанции не было оснований признавать действия ООО "СДС-Авто", после подписания договора купли-продажи, как действия, направленные на одобрение сделки.

ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, по следующим основаниям: ООО "СДС-Авто" не сослалось на чьей стороне может выступить третье лицо и не представило доказательств, свидетельствующих о том, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. Товарные накладные подписаны директором истца, главным бухгалтером (чьи подписи не оспариваются истцом) и коммерческим директором. Директор ООО "СДС-Авто" в силу закона (пункт 1,3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") уполномочен совершать сделки, которые могут рассматриваться как одобрение.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил. Суд в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что 28 июля 2006 г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи ТС N 28/07_2006, в соответствии с которым продавец (истец) обязуется поставить в обусловленный договором срок, а покупатель (ответчик) принять и оплатить Автомобиль-Самосвал МЗКТ 75165, в количестве 15 единиц, согласно технической спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что оспариваемый договор от имени истца подписан коммерческим директором Комоловым В.Б., действующим на основании доверенности N 2 от 08.02.2006г.

Требования истца о признании указанной выше сделки недействительной, обоснованы тем, что коммерческий директор Комолов В.Б. по доверенности N 2 от 08 февраля 2006 года не был уполномочен совершать сделки купли-продажи имущества, принадлежащего истцу, а истец никаких действий, свидетельствующих об одобрении и исполнении договора купли-продажи, не предпринимал.

Суд первой инстанции не признал копию доверенности N 2 от 08.02.2006г. допустимым доказательством по делу, однако, исследовав обстоятельства исполнения оспариваемого договора, установил, что истец во исполнение данного договора передал ответчику по товарным накладным N 35 от 16.11.2006г., N 12 от 02.02.2007г. товарно-материальные ценности - автомобили на общую сумму 54397494 рубля.

Платёжными поручениями N 1 от 28.07.2006г., N 8 от 28.07.2006г. ответчик перечислил истцу 70 700 000 рублей в качестве оплаты по договору N 28/07_2006 от 28.07.2006. Доказательств возвращения данных денежных средств ответчиком истцу суду не представлено, относительно поступления денежных средств на расчётный счёт истца возражений истцом не заявлено.

Отказ в удовлетворении исковых требований мотивирован судом первой инстанции тем, что истец совершением действий по получению денежных средств от ответчика по оспариваемому договору и передаче во исполнение оспариваемого договора товара прямо одобрил оспариваемую сделку.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

Довод заявителя об отсутствии оснований для признания действий истца, после подписания договора купли-продажи, как действий, направленных на одобрение сделки, не принимается судом апелляционной инстанции.

Статьей 183 Гражданского кодекса РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя.

Из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ" следует, что под прямым последующим одобрением сделки могут применяться конкретные действия представляемого (полная или частичная оплата товара, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ).

Одобрение со стороны истца сделки купли-продажи ТС N 28/07_2006 от 28 июля 2006 г. подтверждено товарными накладными N 35 от 16.11.2006г., N 12 от 02.02.2007г., которые подписаны директором истца, главным бухгалтером (чьи подписи не оспариваются истцом) и коммерческим директором. Следовательно, последующие действия свидетельствуют об исполнении сделки, совершенной лицом от имени общества с ограниченной ответственностью "СДС-Авто" по доверенности N2 от 08.02.2006 г.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является необоснованным. Ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания от 16-19 декабря 2008 г., что не противоречит процессуальному закону. Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что судебный акт по делу не может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

На основании изложенного Седьмой арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, дал им правильную оценку и установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2008 г., принятого без нарушения норм материального и процессуального права, не имеется, поэтому вышеназванный судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2008 г. по делу N А45-17117/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СДС-Авто" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова