Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2008 г. N 01АП-3942/08

г. Владимир

Дело N А43-4165/2008-17-225

"22" декабря 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Наумовой Е.Н., Соловьевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Саталиной Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2008 по делу N А43-4165/2008-17-225, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску открытого акционерного общества "Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов", г. Кстово Нижегородской области, к индивидуальному предпринимателю Саталиной Ольге Викторовне, г.Нижний Новгород, о применении последствий недействительности договора купли-продажи.

В судебном заседании участвуют представители:

-от истца - Плешаков Е.А. по доверенности N 2 от 23.03.2008 (сроком на 1 год);

-от ответчика - Прядкина А.Г. по доверенности N 52-01/878947 от 08.10.2008 (сроком на 3 года).

Суд установил, что открытое акционерное общество "Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Саталиной Ольге Викторовне о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.03.2006 N 22/02 в виде обязания ответчика возвратить истцу земельный участок площадью 21027 кв.м. кадастровый номер 52:26:15 00 02: 0096, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, зона промышленная, и нежилое здание материального склада N 2 со складом бумаги площадью 1292 кв.м., условный номер 52:26: 00 00: 0000: 0463, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, пригородная зона Промзона, а также о взыскании в доход государства 2 600 000 рублей, уплаченных Саталиной О.В. по сделке и причитающихся ответчику.

Исковые требования обоснованы статьями 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что заключенный между сторонами договор купли-продажи от 14.03.2006 N 22/02 является ничтожной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, поскольку заключению договора предшествовали договоренности между директором ОАО "Кстовский ОПЗ БВК" и Саталиной О.В. о том, что цена передаваемого имущества должна быть ниже его рыночной стоимости с целью получения в дальнейшем прибыли от продажи этого имущества по рыночной стоимости. Впоследствии исковые требования были уточнены, истец исключил требование о взыскании 2 600 000 рублей, причитающихся ответчику, в доход государства. Кроме того, истцом были уточнены основания иска. Общество считает сделку ничтожной, поскольку действительная рыночная стоимость имущества значительно выше цены по договору, указанная в договоре цена не может быть расценена как встречное предоставление за отчуждаемое имущество. В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, тогда как дарение между коммерческими организациями запрещено.

Решением от 25.09.2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Саталина О.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 3, 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права; неправильным истолкованием закона.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание в качестве доказательства предварительный договор от 27.12.2008 N 160/12, по которому стороны определили существенные условия договора купли-продажи.

Заявитель не согласен с тем, что суд отказал в удовлетворении ходатайств ответчика о приобщении указанного договора к материалам дела, а также ходатайства об истребовании отчета об оценке спорного имущества.

ИП Саталина О.В. полагает, что суд должен был исследовать рыночную стоимость земельного участка и объектов недвижимости по состоянию на декабрь 2005 года, а не на апрель 2006 года.

Как указывает заявитель, совершение сторонами договоров займа и ипотеки спорного недвижимого имущества не имеют правового значения для оценки законности оспариваемого договора купли-продажи N 22/02, поскольку объектом купли-продажи по указанным сделкам являлось имущество, самостоятельно выступающее в гражданском обороте и никоим образом не связанное с денежными средствами, переданными истцу в качестве займа.

Заявитель также считает, что суд пришел к необоснованному выводу о притворности сделки и злоупотреблении правом, при этом указывает, что договор является заключенным.

В судебном заседании 08.12.2008 представитель ИП Саталиной О.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение необоснованным, просит его отменить.

ОАО "Кстовский ОПЗ БВК" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. В судебном заседании представитель истца просил суд оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 15.12.2008.

15.12.2008 представитель Саталиной О.В. поддержал ранее изложенную позицию. Полагает, что суд первой инстанции нарушил нормы материального права, признав сделку противоречащей требованиям статей 51, 55 Закона "Об ипотеке" и статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Представитель истца поддержал ранее изложенную позицию.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2006 ОАО "Кстовский ОПЗ БВК" (продавец) в лице генерального директора Облучкова Ю.М. и ИП Саталина О.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 22/02, по условиям которого продавец передал ответчику земельный участок площадью 21027 кв.м., кадастровый N 52:26:15 00 02: 0096, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, Зона промышленная, и расположенное на данном земельном участке нежилое здание материального склада N 2 со складом бумаги общей площадью 1292,1 кв.м., условный номер 52:26:00 00: 0000:0463: 4А4А1, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, пригородная зона Промзона.

Цена каждого из двух объектов установлена сторонами в сумме 1300000 рублей, общая цена договора составляет 2 600 000 рублей.

Заключению договора купли продажи предшествовало заключение сторонами договора займа и залога.

По договору займа от 27.12.2005 N 157/12 (в редакции изменений от 27.02.2006) ИП Саталина О.В. платежным поручением от 28.12.2005 N 000150 перечислила истцу на срок до 01.04.2006 денежные средства в сумме 1 250 000 рублей.

В пункте 2.7. договора займа указано, что в случае невозврата денежных средств в указанный срок, начиная с 02.04.2006, ответчик вправе в одностороннем порядке установить размер процентов за пользование займом и порядок их уплаты, начиная с момента действия договора займа.

Пунктом 2.8 договора определено, что в обеспечение займа истец обязуется заложить ответчику здание материального склада N 2 со складом бумаги общей площадью 1292,1 кв.м., кадастровый номер 52:26:00 00: 0000:0463: 4А4А1 и часть земельного участка площадью 451812 кв.м. кадастровый номер 52:26:15 00 02:88, на котором склад расположен.

Договор ипотеки N 158/12 был подписан сторонами 27.12.2005 и зарегистрирован в ЕГРП 25.01.2006. По условиям договора ипотеки в обеспечение исполнения договора займа от 27.12.2005 N 157/12 ОАО "Кстовский ОПЗ БВК" передал в залог ИП Саталиной О.В. здание материального склада N 2 со складом бумаги площадью 1292,1 кв.м. и земельный участок площадью 451 812 кв.м. кадастровый номер 52:26: 15 00 02: 0088, на котором расположено здание.

Договор ипотеки N 158/12 был подписан сторонами 27.12.2005 и зарегистрирован в ЕГРП 25.01.2006. Согласно условиям договора ипотеки в обеспечение исполнения договора займа N 157/12 от 27.12.2005 ОАО "Кстовский ОПЗ БВК" передал в залог Саталиной О.В. здание материального склада N 2 со складом бумаги площадью 1292,1 кв.м. и земельный участок площадью 415 812 кв.м., кадастровый номер 52:26: 15 00 02:0088, на котором расположено здание.

Как установлено судом на основании пояснений сторон, кадастровой выписки о земельном участке от 10.09.2008 и письма N 342 от 11.09.2008 ФГУ "Земельная кадастровая палата" по Нижегородской области, проданный по договору купли-продажи земельный участок площадью 2107 кв.м. с кадастровым номером 52:26:15 00 02 является частью земельного участка, на котором расположено предприятие истца площадью 451 812 кв.м. с кадастровым номером 52:26:15 00 02:0088, заложенного по договору ипотеки, образован в результате межевания последнего.

Пунктами 6, 7, 8, 9 договора залога установлено, что залогодержатель имеет право во все время действия ипотеки безвозмездно пользоваться зданием склада, отчуждение, сдача в аренду склада без согласия залогодержателя не допускаются. В случае неисполнения обязательств по договору займа залогодержатель вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. Обращение взыскания на заложенное имущество производится по решению суда либо на основании нотариально удостоверенного соглашения сторон, заключенного после возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога.

Указывая на то, что сделка по отчуждению спорного имущества ничтожна, чем нарушены интересы акционерного общества, ОАО "Кстовский ОПЗ БВК" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 51 и пунктом 1 статьи 55 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", требования залогодержателя могут быть удовлетворены за счет заложенного недвижимого имущества либо по решению суда, либо на основании нотариально удостоверенного соглашения залогодержателя с залогодателем, заключенного после возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога.

В пункте 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (статьи 409,414).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 3 статьи 11 Закона об ипотеке предусмотренные настоящим Федеральным законом и договором права об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, если иное не установлено федеральным законом.

Как следует из дела, договор ипотеки за N 158/12 подписан сторонами 27.12.2005 и зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.01.2006. Договор купли-продажи N 22/02 земельного участка с расположенным на нем нежилым зданием материального склада, являющиеся предметом залога, заключен 14.03.2006.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности сделки купли-продажи в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент совершения сделки по отчуждению земельного участка и здания Саталина О.В. являлась залогодержателем.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по собственной инициативе вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки и привести стороны в первоначальное состояние.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, приведя стороны в первоначальное положение.

Выводы суда первой инстанции о притворности сделки купли-продажи N 22/02 от 14.04.2006 с учетом положений пункта 2 статьи 170 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции находит ошибочными, вместе с тем указанное обстоятельство не повлекло принятие незаконного решения.

Судом установлено, что купля-продажа имущества (земельный участок и нежилое помещение) произведена по заниженной стоимости, вследствие чего договор является притворной сделкой, так как фактически прикрывает сделку дарения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Обязательным признаком договора дарения в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора передать недвижимое имущество в качестве дара.

Из содержания оспариваемой истцом сделки не следует ее безвозмездность, поскольку цена отчуждаемой недвижимости определена сторонами в пункте 2.1 договора от 14.003.2006 и составляет 2 600 000 рублей.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Кодекса).

Судом установлено, что на основании акта от 14.03.2006 имущество было передано покупателю, 24.04.2006 истцом и ответчиком заключено соглашение о зачете однородных взаимных требований и полного исполнения обязательств по договору N 22/02 от 14.03.2006, что свидетельствует об урегулировании вопроса об оплате переданного имущества.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о признании договора купли-продажи притворной сделкой, фактически прикрывающей сделку дарения, является ошибочным, основанным на неправильном толковании норм права.

Выводы суда первой инстанции относительно явно заниженной стоимость отчуждаемого имущества по сравнению с рыночной стоимостью не могут иметь правового значения для разрешения спора, поскольку указанные обстоятельства могли быть предметом судебного разбирательства в рамках исковых требований, заявляемых в порядке главы 10 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако из материалов дела следует, что требование о признании договора-купли-продажи недействительным по мотиву отнесения его к категории крупных сделок не заявлялось.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены по мотивам, изложенным в мотивировочной части постановления.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2008 по делу N А43-4165/2008-17-225 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Саталиной Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.Н. Наумова М.В. Соловьева