Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2008 г. N 01АП-991/08

г. Владимир

Дело N А79-7962/2007

"20" мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чувашпечать" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.02.2008 по делу N А79-7962/2007, принятое судьей Трусовым А.В., по иску Марьина Сергея Анатольевича, Калинина Владимира Михайловича, Софронова Юрия Анатольевича к открытому акционерному обществу "Чувашпечать" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чувашпечать" от 30.08.2007,

при участии:

от Марьина С.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 17423);

от Калинина В.М. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 17424);

от Софронова Ю.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 17421);

от ОАО "Чувашпечать" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 17426),

установил, что акционеры открытого акционерного общества "Чувашпечать" Марьин Сергей Анатольевич, Калинин Владимир Михайлович и Софронов Юрий Анатольевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чувашпечать" (далее - ОАО "Чувашпечать") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества от 30.08.2007.

Исковое требование обосновано пунктом 7 статьи 49, статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано проведением внеочередного собрания акционеров ОАО "Чувашпечать" с нарушением порядка созыва.

Решением от 08.02.2008 решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чувашпечать" от 30.08.2007 признано недействительным. С ОАО "Чувашпечать" в пользу Марина Сергея Анатольевича взыскано 33 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. С ОАО "Чувашпечать" в пользу Калинина Владимира Михайловича взыскано 33 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине. С ОАО "Чувашпечать" в пользу Софронова Юрия Анатольевича взыскано 34 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Чувашпечать" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что извещения о проведении общего собрания акционеров были направлены истцам 06.08.2007.

Марьин Сергей Анатольевич, Калинин Владимир Михайлович, Софронов Юрий Анатольевич в отзыве от 02.05.2008 сослались на несостоятельность доводов жалобы. Пояснили, что о проведении собрания от 30.08.2007 им стало известно 14.09.2007. Указали на право общего собрания принимать решения в пределах установленной компетенции, однако возразили против принятия решений, имеющих обратную силу.

Заявлением от 12.05.2008 истцы просили о рассмотрении жалобы без их участия.

ООО "Чувашпечать" явку полномочного представителя не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.08.2007 в совет директоров ОАО "Чувашпечать" поступило требование от акционера Терентьевой Валентины Васильевны о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чувашпечать" с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Чувашпечать" Марьина С.А. с 24.11.2006 и избрание генерального директора общества с 24.11.2006. В качестве кандидата на пост директора назван Александров С.А.

08.08.2007 советом директоров общества принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол N 9).

30.08.07 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Чувашпечать", на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Чувашпечать" Марьина С.А. с 24 ноября 2006 года и избрании генеральным директором общества Александрова С.А. с 24 ноября 2006 года.

Указанное решение оформлено протоколом от 30.08.2007, из которого следует, что в собрании приняли участие 56,2 процента голосующих акций общества.

Считая, что общее собрание акционеров от 30.08.2007 проведено с нарушением норм корпоративного законодательства, положений устава общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Одним из важнейших условий, которое дает основание для признания решения общего собрания акционеров недействительным, является выявление судом существенных нарушений, допущенных при созыве, подготовке и проведении собрания. Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к таким нарушениям относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и другие (пункт 24).

Акционер считается надлежащим образом извещенным о проведении собрания, если соблюден порядок и сроки его извещения, предусмотренные статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". Из пункта 1 названной статьи следует, что сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Указанную норму корреспондируют пункт 7.1 устава общества, пункты 2.15, 2.16, 2.18 положения о полномочиях и порядке проведения общего собрания акционеров ОАО "Чувашпечать".

Доказательства надлежащего извещения истцов в материалах дела отсутствуют.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств суд пришел к обоснованному выводу, что в нарушение положений устава и пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не представило надлежащих доказательств уведомления истцов о дате проведения внеочередного общего собрания, чем нарушены права последних на участие в управлении обществом.

Суд первой инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего извещения истцов реестр почтовой корреспонденции от 06.08.2007, поскольку он оформлен за два дня до утверждения советом директоров общества повестки дня внеочередного общего собрания акционеров. Кроме того, Чебоксарский почтамт Управления ФПС по Чувашской Республике письмом от 28.01.2008 N 57/1 подтвердил тот факт, что со стороны ответчика корреспонденция 06.08.2007 в адрес истцов не направлялась.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.02.2008 по делу N А79-7962/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чувашпечать" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксенова Н.А.Насонова