Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 г. N 19АП-295/08

"18" марта 2008 г.

Дело N А48-2446/07-5

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.

судей Алферовой Е.Е.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.,

при участии:

от ОАО "Агрофирма АПК "Залегощь-Нива": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Отдела по управлению муниципальным имуществом Залегощенского района Орловской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации Красненского сельского поселения: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу отдела по управлению муниципальным имуществом Залегощенского района Орловской области, п.Залегощь Орловской области, на решение Арбитражного суда Орловской области от 07.12.2007 года по делу N А48-2446/07-5, принятое судьей Коротковой Л.В., по иску конкурсного управляющего ОАО "Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" В.М. Червякова к Отделу по управлению муниципальным имуществом Залегощенского района Орловской области при участии в деле в качестве третьего лица Администрации Красненского сельского поселения о признании права собственности.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" /далее - ОАО Агрофирма АПК "Залегощь-Нива", истец/, с. Казарь Орловской области обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации Залегощенского района Орловской области /далее - ОУМИ администрации Залегощенского района Орловской области, ответчик/, п. Залегощь Орловской области о признании права собственности на объект недвижимого имущества - семяочистительный комплекс 1986 года постройки, литер I, площадью застройки 123,9 кв. м, инвентарный номер 54:218:002:010131830:0060, расположенный но адресу: Орловская область, Залегощенский район, Красненский с/с., д. Котлы.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11 сентября 2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Красненского сельского поселения /далее - третье лицо/.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.12.2007 года исковое требование удовлетворено.

Не согласившись с указанным решением, ОУМИ администрации Залегощенского района Орловской области обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неполное установление обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение Арбитражного суда Орловской области от 07.12.2007 года отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий ОАО "Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" просит решение Арбитражного суда Орловской области от 07.12.2007 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился. При этом ОУМИ администрации Залегощенского района Орловской области ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным и не подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, по договору N 34 от 23.09.1999 г. СПК "Родина" (по договору - продавец) передал в собственность ОАО Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" (по договору - покупатель) 4 объекта недвижимости стоимостью 129 970 руб., в том числе семяочистительный комплекс 1986 года постройки, стоимостью 95 076 руб. 00 коп., а покупатель обязался принять это имущество и уплатить за него определенные договором денежные средства до 23 октября 1999 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с п.3.1 договора продавец обязан передать в течение 3-х дней с момента оплаты продаваемое имущество в распоряжение Покупателя.

По акту приема-передачи от 24 сентября 1999 года, подписанному руководителями сторон и скрепленному печатями продавца и покупателя, продавец передал покупателю 4 объекта недвижимости, в том числе семяочистительный комплекс 1986 года постройки. В пункте 1.2 акта приема-передачи указано, что покупатель оплатил имущество в соответствии с п.2 договора, претензий к техническому состоянию имущества у покупателя нет.

От имени ОАО Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" указанный договор и акт приема-передачи подписаны председателем Кобылкиным И.Н.

Ранее спорный объект недвижимости был построен колхозом "Родина", правопреемником которого являлся сначала КСП "Родина", а затем (с 3.06.1997 г.) - сельскохозяйственный кооператив "Родина".

С момента принятия истцом объектов недвижимости по договору N 34 от 23.09.1999г. семяочистительный комплекс 1986 года постройки никому не отчуждался и в настоящее время находится во владении и на балансе ОАО Агрофирма АПК "Залегощь-Нива", что подтверждается инвентарной карточкой N32 учета основных средств от 27.09.1999г., расшифровкой баланса по счету 01 - "Основные средства" (п. 3.19).

Истцом на указанный объект недвижимости изготовлен технический паспорт.

Решением арбитражного суда Орловской области от 14 ноября 2005 г. по делу А48-6569/05-20б отсутствующий должник - СПК "Родина" (д. Котлы, Залегощенского района Орловской области) признан банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство.

В судебном заседании 29 мая 2006 г. по делу А48-6569/05-20б арбитражным судом был рассмотрен отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, из которого следует, что у должника отсутствует дебиторская задолженность.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 29 мая 2006 г. по делу А48-6569/05-20б конкурсное производство в отношении СПК "Родина" завершено, а 07 июня 2006 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (свидетельство серия 57 N 000975310).

ОАО Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" было создано путем преобразования ЗАО "Залегощь-Нива" 21 марта 1999 г. на общем собрании акционеров ЗАО "Залегощь-Нива", утвержден Устав общества в новой редакции и передаточный акт.

Постановлением Главы администрации Залегощенского района Орловской области от 22 марта 1999 г. за N 82 "О преобразовании ЗАО "Залегощь-Нива" в ОАО агрофирма АПК "Залегощь-Нива" был зарегистрирован Устав нового общества, в п.2 постановления отражено, что ОАО Агрофирма АПК "Залегощь-Нива" является правопреемником ЗАО "Залегощь-Нива".

Истцу было выдано свидетельство серия РУ N 00182 о государственной регистрации (перерегистрации) предприятий и свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 22 марта 2005 г. серия 57 N 000221535.

ЗАО "Залегощь-Нива" в свою очередь было создано путем заключения учредительного договора о создании ЗАО "Залегощь- Нива" от 30 сентября 1998 г. между ОАО АПК "Орловская Нива" г. Орел и ОАО "Восход".

18 ноября 2005 г. решением арбитражного суда Орловской области по делу А48-3357/05-176 истец признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим назначен Червяков В. М.

В соответствии с письмом Администрации Залегощенского района от 10.08.06г. N 757 указанный объект недвижимости в реестре муниципальной собственности Залегощенского района не числится.

Территориальный (межрайонный) отдел N 6 Залегощенского района Орловской области письмом N 427 от 30 октября 2006 г сообщил, что запрашиваемые конкурсным управляющим документы по земле как продавца имущества так и истца в отделе отсутствуют.

Верховский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Орловской области в письме от 27.07.2006 г. N 57-02001/2006 сообщил, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют записи о государственной регистрации прав па недвижимое имущество - семяочистительный комплекс 1986 года постройки, литер I, площадью застройки 123,9 кв. м, инвентарный номер 54:218:002:010131830:0060, расположенный но адресу: Орловская область, Залегощенский район, Красненский, с/с. д. Котлы.

Согласно ответу Залегощенского филиала ОГУП ОЦ "Недвижимость" право собственности на указанный объект недвижимости не зарегистрировано.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Орловской области на запрос конкурсного управляющего в своей справке 11.08.06 г. N 1508 сообщило, что спорный объект недвижимости в государственном реестре данных федерального имущества по Орловской области не числится.

Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области на запрос конкурсного управляющего в своей справке от 11.08.06г. N 226/з сообщил, что спорный объект недвижимости в реестре государственной собственности Орловской области не числится.

ОГУ "Государственный архив Орловской области" в письме от 20.12.06 г. N 921 сообщил конкурсному управляющему, что сведениями о строительстве указанного объекта, вводе его в эксплуатацию, о выделении земельного участка под строительство объекта в д. Котлы Залегощенского района, а также иной информацией не располагает, поскольку документы Залегощенского райисполкома и Администрации Залегощенского района с 1971 года, Орловского областного объединения "Облколхозстрой" с 1987 года, строительно-монтажного треста "Орелсельстрой" с 1986 года, а также СПК "Родина" за весь период деятельности в облгосархив на хранение не поступали.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный Орловской области с иском о признании права собственности на спорные объекты.

Удовлетворяя исковые требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из материалов дела усматривается, что истец основывает свое право на имущество на совершенной им сделке по приобретению спорного имущества по договору N 34 от 23.09.1999г., в соответствии с которым между сторонами сложились обязательственно-правовые отношения по купле-продаже недвижимого имущества, которые регулируются положениями параграфа 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (продажа недвижимости).

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что указанный договор является заключенным, так как содержит все необходимые условия, предусмотренные действующим законодательством (заключен в письменной форме, подписан сторонами; указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, цену имущества).

Довод ответчика о том, что на момент подписания договора председатель СПК "Родина" был отстранен от занимаемой должности на основании приказа N 19к от 28 июня 1999 г., подписанного начальником управления сельского хозяйства и продовольствия Залегощенского района Орловской области Щукиным Ю.И., правомерно отклонен арбитражный судом первой инстанции на основании нижеизложенного.

В соответствии ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" исполнительные органы кооператива: "Председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим федеральным законом и уставом кооператива".

В материалах дела отсутствуют решения общего собрания кооператива - СПК "Родина" об освобождении председателя Кобылкина И.Н., принятые в соответствии с положениями Устава СПК "Родина".

По приказу N 19к от 28 июня 1999 г. начальник управления сельского хозяйства и продовольствия уволил директора СПК "Родина" Кобылкина И.Н.

В материалы дела ответчиком было представлено Положение об управлении сельского хозяйства и продовольствия Залегощенского района Орловской области, утвержденное постановлением и.о. главы администрации Залегощенского района Орловской области от 17.02.1992г.

Согласно п.3.3 раздела 3 "Руководство управлением" начальник управления в соответствии с законодательством назначает на должность и увольняет работников аппарата управления, а также в установленном порядке (по согласованию с собственником имущества), учредителем, может принимать и увольнять руководителей государственных предприятий и организаций непосредственно подчиненных управлению.

СПК "Родина" являлось самостоятельным юридическим лицом. В соответствии с указанной выше нормой председатель кооператива освобождается от занимаемой должности по решению общего собрания кооператива. Таким образом, приказ N 19к от 28.06.1999г. не имеет правового значения, так как издан с превышением полномочий.

Приказ N 27к от 29 июля 1999 г. по ОАО Агрофирма АПК "Залегощь- Нива" о принятии Кобылкина И.Н. на должность ст. инженера центрального отделения агрофирмы в порядке перевода из СПК "Родина" с 28 июня 1999 г. также не является доказательством освобождения председателя СПК "Родина" от занимаемой должности, поскольку это не противоречит трудовому законодательству.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что договор N 34 от 23.09.1999г. подписан уполномоченным лицом, сделанный с учетом представленных в материалы дела доказательств и их правильной оценки в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, апелляционная инстанция считает обоснованным.

Надлежащее исполнение своих обязанностей по передаче спорного имущества продавцом покупателю подтверждается актом приема-передачи к договору N 34.

Из материалов дела также следует, что СПК "Родина", свидетельство серия 57 N 000975310 ликвидировано, какой-либо дебиторской задолженности, исходя из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, рассмотренного в судебном заседании 29 мая 2006 г. по делу А48-6569/05-20б, у продавца имущества на момент его ликвидации не было.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что истец как покупатель исполнил обязанность по оплате переданного имущества, апелляционной коллегией также не усматривается.

Напротив, из пункта 1.2 акта приема-передачи также следует, что покупатель оплатил имущество в соответствии с п. 2 договора, претензий к техническому состоянию имущества у покупателя нет.

С учетом изложенного и положений статьи 218 ГК РФ, право собственности на спорное имущество, приобретено истцом на основании договора N 34 от 23.09.1999г.

Вывод суда первой инстанции о наличии права собственности на переданное по договору N 34 от 23.09.1999 г. имущество у продавца, подтверждается материалами дела и соответствует нормам действующего законодательства.

В соответствии со ст. 99-100 Гражданского кодекса РСФСР 1964 г., ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Следовательно, колхоз "Родина" приобрел право собственности на данный объект недвижимости с момента его постройки в 1986 г.

Согласно ст. 37 Гражданского кодекса РСФСР, пункту 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку материалами дела подтверждается то обстоятельство, что СПК "Родина" является правопреемником прав и обязанностей колхоза "Родина", КСП "Родина" арбитражный суд правомерно сделал вывод о том, что на основании вышеназванных норм права к истцу перешло право собственности на объект недвижимости, созданный его правопредшественниками.

При этом представленными в материалы дела запросами, подтверждается отсутствие записей о зарегистрированных правах на спорный объект, а также включение его в реестры различных уровней собственности.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их несостоятельности и необоснованности, они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Таким образом, учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены вынесенного решения.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы (1000 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 112, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 07.12.2007 года по делу N А48-2446/07-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу Отдела по управлению муниципальным имуществом Залегощенского района Орловской области, п.Залегощь Орловской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

Е.Е. Алферова Л.М. Мокроусова