Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2008 г. N 17АП-2272/08

г. Пермь

18 апреля 2008 г.

Дело N А60-26002/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Виноградовой Л.Ф. и Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца, Морозова К.Н.: Кудрявцев А.В., доверенность от 12.09.2007,

от ответчика, ООО "Юникс": Винневский В.А., доверенность от 10.01.2008 N 01/08;

от ответчика, Казенова А.Л.: Разумовский М.О., доверенность от 11.02.2008,

от третьего лица, ЗАО "Ведение реестров компаний": не явился,

от третьего лица, ЗАО "Уралмостострой": Кудрявцев А.В., юрисконсульт, доверенность от 28.12.2007 N 100/1-07,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобы истца, Морозова К.Н., и третьего лица, ЗАО "Уралмостострой",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 февраля 2008 года

по делу N А60-26002/2007,

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску Морозова Константина Николаевича

к ООО "Юникс",

к Казенову Александру Львовичу

третье лицо: ЗАО "Ведение реестров компаний", ЗАО "Уралмостстрой"

о признании сделки притворной, о переводе прав и обязанностей покупателя,

установил:

Морозов Константин Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском признать действия Казенова Александра Львовича по внесению акций в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Юникс" притворной сделкой, направленной на прикрытие другой сделки, перевести на Морозова К.Н. права и обязанности покупателя на все обыкновенные именные акции (государственный регистрационный N выпуска ЦБ 69-1П-59) эмитента ЗАО "Уралмостострой" принадлежащие ООО "Юникс" по цене, уплаченной ООО "Юникс" при приобретении указанных акций и возложить обязанности на регистратора - закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества (т.1 л.д.9-12).

Истец неоднократно уточнял исковые требования (т.1 л.д. 114-117, т.2 л.д.23-28). С учетом принятых судом изменений, истцом заявлено о признании недействительной (притворной) сделку по внесению Казеновым Александром Львовичем 25 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Уралмостострой" (государственный регистрационный N выпуска ЦБ 69-1П-59) в уставный капитал ООО "Юникс", направленной на прикрытие другой сделки (договора купли-продажи акций), а также о переводе на Морозова К.Н. прав и обязанностей покупателя на 25 обыкновенных акций (государственный регистрационный N выпуска ЦБ 69-1П-59) эмитента ЗАО "Уралмостострой", приобретенных ООО "Юникс" с нарушением преимущественного права истца и по цене, уплаченной ООО "Юникс" при покупке указанных акций.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлены: закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний", закрытое акционерное общество "Уралмостострой".

Определением суда от 12.11.2007 приняты обеспечительные меры по иску, в виде наложения ареста на 25 обыкновенных акций ЗАО "Уралмостострой" государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 69-1П-59, принадлежащих ООО "Юникс" (т.1 л.д.66-68).

Решением суда от 15.02.2008 в удовлетворении иска отказано; меры по обеспечению иска отменены (т.2 л.д.36-43).

Морозов К.Н. и ЗАО "Уралмостострой" с решением не согласны. По мотивам, изложенным в апелляционных жалобах, просят решение от 15.02.2008 отменить, иск удовлетворить.

Ответчики с доводами апелляционной жалобы не согласны. Просят решение суда оставить без изменения.

ЗАО "Ведение реестров компаний" заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Морозов К.Н. является акционером ЗАО "Уралмостострой", владельцем 8 477 обыкновенных акций общества, что следует из выписки из реестра акционеров по состоянию на 03.12.2007 (т.1 л.д.87). Согласно выписке на 22.07.2007, истцу принадлежало 8 322 акции (т.1 л.д.86).

Казенову А.Л. принадлежало 25 обыкновенных акций ЗАО "Уралмостострой", регистрационный номер выпуска 69-1П-59, что подтверждается выпиской из реестра акционеров акционерного общества на 26.10.2006 (т.1 л.д. 83).

Согласно учредительному договору и уставу ООО "Юникс" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителей N 1 от 26.10.2006, Казенов А.Л. является одним из учредителей общества (т.1 л.д.25-35,48-50).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.09.2007, ООО "Юникс" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 30.10.2006 (т.1 л.д.57).

25 акций ЗАО "Уралмостострой" внесены Казеновым А.Л. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Юникс" в соответствии с условиями учредительного договора. Акции списаны со счета Казенова А.Л., зачислены на счет ООО "Юникс", что подтверждается передаточным распоряжением от 09.11.2006 (т.1 л.д. 79), выпиской из реестра акционеров по состоянию на 03.12.2007 (т.1 л.д. 84), справкой об операциях, проведенных по лицевому счету Казенова А.Л. за период с 22.07.2003 по 03.12.2007 (т.1 л.д.85).

В последствие, принадлежавшая Казенову А.Л. доля в уставном капитале ООО "Юникс", приобретена вторым участником общества - Ильюченко П.В. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 26.03.2007, уставу ООО "Юникс" в редакции, утвержденной 27.11.2006, единственным участником общества является Ильюченко П.В. (т.1 л.д.19-24, 37-46).

Морозов К.Н. просит на основании п.2 ст. 170 ГК РФ признать внесение Казеновым А.Л. 25 акций ЗАО "Уралмостострой" в уставный капитал ООО "Юникс" притворной сделкой, направленной на прикрытие другой сделки договора купли-продажи; перевести на истца права покупателя этих акций. При этом полагает, что отчуждение акций совершено с нарушением преимущественного права истца (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Указывает на то, что акции были отчуждены на возмездной основе в результате совокупности сделок по внесению акций в уставный капитал и последующей уступки доли.

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно абзацу 4 ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Абзацем 7 пункта 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах установлено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Внесение Казеновым А.Л. акций в уставный капитал общества "Юникс" сделкой купли-продажи не является. Таким образом, оснований для удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя на основании п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах не имеется.

Доводы апелляционных жалоб о наличии взаимосвязи внесения акций в уставный капитал общества "Юникс" и уступки доли Казеновым А.Л. в обществе, как единой притворной сделки, отклоняется.

Действия Казенова А.Л. по внесению акций в уставный капитал общества "Юникс" являются надлежащим исполнением предусмотренного учредительным договором обязательства по внесению вклада в уставный капитал указанного общества, как указано выше, прав истца не ущемляют. В результате полного внесения вклада Казеновым А.Л. приобрел всю полноту правомочий участника общества "Юникс", владельца соответствующей доли в уставном капитале общества (10%).

Таким образом, сделка по внесению Казеновым А.Л. спорных акций в уставный капитал общества "Юникс" повлекла соответствующие правовые последствия, изначально является возмездной сделкой. Следовательно, не может прикрывать никакую иную сделку.

Уступка Казеновым А.Л. своей доли в уставном капитале общества "Юникс" не нарушает прав и законных интересов истца, совершена в порядке п. 2 ст. 1, ст. 209 ГК РФ, заинтересованным лицом не оспорена. Доказательств иного не имеется.

Выводы суда в мотивировочной части решения соответствуют обстоятельствам дела и содержанию заявленного иска.

Приведенные в апелляционных жалобах процессуальные нарушения не повлекли принятие неправильного решения, потому не являются безусловным основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иные доводы апелляционных жалоб правового значения не имеют, поскольку не могут повлечь иной вывод.

Оснований для отмены решения от 15.02.2008 нет.

Госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2008 по делу N А60-26002/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова В.Ю. Дюкин