Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2009 г. N 04АП-797/08

г. Чита

Дело N А19-10598/2007

27 апреля 2009 года Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2009 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Клепиковой М.А., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шеретеко С.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества управляющая компания "РУСИЧ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2009 года (судья Любицкая Т.Д.),

по делу N А19-10598/2007 по иску ЗАО УК "РУСИЧ" к ОАО "Группа "Илим" о взыскании 748 813 454 руб. 58 коп., третье лицо: ЗАО СП "Братек", встречному иску ОАО "Группа "Илим" к индивидуальному предпринимателю Мельник И. А., ЗАО СП "Братек" о признании соглашения N 1 от 25.12.94 об уступке права требования (цессии) недействительным, третье лицо: ЗАО УК "РУСИЧ"

при участии в судебном заседании:

от истца ЗАО УК "РУСИЧ": не явился, извещен,

от ответчика ОАО "Группа "Илим": Князькин А.С., представитель по доверенности N ФБ-160 от 05.02.2009, Габбасов М.Н., представитель по доверенности N ФБ-277 от 17.10.2008, Добрынин А.Э., представитель по доверенности от 28.11.2008,

от ИП Мельник И.А.: не явился, извещен,

от третьего лица: ЗАО СП "Братек": не явился, извещен,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мельник Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Братсккомплексхолдинг" о взыскании 748 813 454 руб. 58 коп., составляющих задолженность по договору займа от 14.04.1992 в сумме 191 841 806 руб. 32 коп., проценты за пользование займом за период с 14.04.1992 по 31.12.2003 в сумме 268 966 473 руб. 71 коп., штрафные санкции за просрочку возврата займа и уплаты процентов за период с 01.01.2004 по 31.11.2006 в сумме 288 005 174 руб. 55 коп., переуступленные истцу на основании соглашения N 1 от 25.12.1994 об уступке права требования (цессии), заключенного между ЗАО СП "Братек" и Мельник И.А.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по основному иску привлечено закрытое акционерное общество совместное предприятие "Братек".

ОАО "Братсккомплексхолдинг" заявило встречный иск к индивидуальному предпринимателю Мельник И.А. и ЗАО СП "Братек" о признании соглашения N 1 от 25.12.1994 об уступке права требования (цессии) недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2007 по основному иску произведена замена ответчика - ОАО "Братсккомплексхолдинг" в связи с реорганизацией в форме присоединения и прекращения деятельности на правопреемника открытое акционерное общество "Группа "Илим".

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество Управляющая компания "РУСИЧ".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2008 по основному иску произведена замена истца индивидуального предпринимателя Мельник И.А. в связи с заключением договора от 07.05.2007 об уступке права требования на правопреемника ЗАО УК "РУСИЧ".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.10.2007 объединены в одно производство исковое требование индивидуального предпринимателя Мельник И.А. к ОАО "Группа "Илим", третьему лицу - ЗАО СП "Братек" о взыскании 748 813 454 руб. 58 коп., в том числе: суммы основного долга 191 841 806 руб. 32 коп. по договору займа от 14.04.1992 , процентов за пользование займом в сумме 268 966 473 руб. 71 коп., 288 005 174 руб. 55 коп. штрафных санкций за просрочку возврата займа и уплаты процентов за период с 01.01.2004 по 31.11.2006 с учетом соглашения N 1 от 25.12.1994 об уступке права требования (цессии) по делу N А19-490/07-17-10 и встречное требование ОАО "Группа "Илим" к индивидуальному предпринимателю Мельник И.А., третьему лицу - ЗАО СП "Братек", ЗАО УК "РУСИЧ" о признании соглашения N 1 от 25.12.94 об уступке права требования (цессии) недействительным по делу N А19-10598/07-10 и делу присвоен номер А19-10598/07-10.

Решением от 22.01.2009 в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований отказано.

ЗАО УК "РУСИЧ" не согласилось с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой.

Истец указал, что суд неправомерно не принял в качестве доказательств заключения договора займа на сумму 7 277 762 долларов США акт сверки взаимных расчетов к договору от 14.04.1992 и справку о валютных и рублевых платежах СП Братек.

Полагает, что материалами дела подтверждается факт образования акционерного общества "Братский ЛПК" с 19.12.1990.

Податель апелляционной жалобы считает, что поскольку другими участниками процесса не была представлена копия договора займа, акта сверки взаимных расчетов от 14.04.1992 и справки о валютных и рублевых платежах, которые содержали бы иные сведения, чем представленные истцом, суд неправомерно не принял указанные документы в качестве достоверных доказательств по делу.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда не подлежащим отмене или изменению.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы и возражения, изложенные в письменном отзыве.

Истец, третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Выслушав представителей ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность соблюдения норм материального права и норм процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, 25.12.1994 закрытое акционерное общество "БРАТЕК" в лице генерального директора Фролова Вячеслава Альбертовича, действующего на основании Устава (Цедент) и Мельник Ирина Александровна, в лице Мельник Ирины Александровны, действующей на основании решения собрания учредителей (Цессионарий) заключили Соглашение N 1 об уступке права требования (цессия).

Согласно пункту 1 соглашения Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования возврата кредиторской задолженности денежных средств, полученные ОАО "Братсккомплексхолдинг" (ОАО "Группа "Илим") за продукцию ЗАО "БРАТЕК" в сумме 7 277 762 долларов США.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что право требования Цедента переходит к Цессионарию на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения. В соответствии с пунктом 3 соглашения Цедент передает в течение трех дней с момента заключения данного соглашения следующие правоустанавливающие документы, связанные с уступаемым правом требования: договор о взаимных расчетах от 14.01.1992 (нотариально заверенная копия); справку о движении продукции от 13.02.1992 (нотариально заверенная копия); договор N 4-ЛДЗ от 12.03.1992 (нотариально заверенная копия); докладную записку от 22.09.1992 (нотариально заверенная копия); докладную записку от 26.10.1992 (нотариально заверенная копия); докладную записку от 09.12.1992 (нотариально заверенная копия); справку о движении средств от реализации от 10.01.1993 (нотариально заверенная копия); справку о движении средств за продукции от 09.02.1993 (нотариально заверенная копия); справку о валютных и рублевых платежах от 18.05.1993 (нотариально заверенная копия); письмо генеральному директору Яковлеву Н.Г. от 15.11.1993 - копия, договор N 5-Ф от 14.01.1994 (нотариально заверенная копия); справку о движении сырья и продукции от 23.06.1994 (нотариально заверенная копия); письмо ген. директору Яковлеву Н.Г. от 14.10.1994 (нотариально заверенная копия); акт сверки взаимных расчетов от 17.10.1993 (нотариально заверенная копия).

Согласно пункту 2.1 соглашения цедент обязан обеспечить цессионария полной и своевременной информацией, имеющей отношение к передаваемому праву требования.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения с момента вступления в силу настоящего соглашения Цессионарий приобретает уступаемое по настоящему соглашению право требования и наделяется всеми правами кредитора по вышеперечисленным договорам, счетам и письмам.

На основании пункта 3.5 соглашения неотъемлемой частью данного соглашения являются приложение N 1 "Извещение о состоявшейся уступке права денежного требования" и приложение " 2 "Акт сдачи-приема о переходе денежного требования".

По мнению индивидуального предпринимателя Мельник И.А. уступаемое цедентом право требования основано на договоре займа от 14.04.1992, заключенного между цедентом - ЗАО "Братек" и ЗАО "Братский ЛПК".

Сумма договора займа определена актами сверки и справкой движения продукции и валютных средств, предоставленной заемщиком к акту сверки (пункт 1.2 договора), займодатель обязуется оформить передачу заемщику в порядке временного заимствования валютные средства, поступающие на валютный счет заемщика за реализованную продукцию СП "Братек" (пункт 1.1 договора).

Срок действия кредита начинается с даты поступления валютных средств ЗАО СП "Братек" на валютные счета Заемщика или отправленные по его распоряжению на другие счета (пункт 1.3 договора).

Сумма подтвержденных заемных средств должна быть возвращена в течение 2003 года, начиная с июля месяца (пункт 1.4 договора).

Сумма заемных средств должна быть возвращена не позднее 2003 года с начислением процентов, установленных банком за период использования денежных средств (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 2.1 договора Заемщик обязан возвратить Займодателю заемные средства в фактически полученном объеме и проценты за их использование в размере процентов ставки банка за весь срок использования кредита. Срок возврата кредита и процентов за его использование - декабрь 2003 года.

По мнению ЗАО УК "РУСИЧ" договор займа от 14.04.1992 является изменением способа исполнения обязательств по оплате продукции СП "Братек", поставленной во исполнение контрактов Братским ЛПК.

Полагая, что соглашение N 1 от 25.12.1994 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку уступлено может быть лишь существующее (действительное) право, а между ОАО "Группа "Илим", его предшественниками и СП "Братек", АОЗТ СП "Братек", ЗАО "Братек" никогда не существовало каких-либо заемных отношений, ОАО "Группа "Илим" (ОАО "Братсккомплексхолдинг") заявило встречное исковое заявление.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении основного искового требования и встречного искового требования, указал на недоказанность истцом факта задолженности ответчика по договору от 14.04.1992 по основному иску, а также на недоказанность нарушения соглашением N 1 от 25.12.1994 прав истца по встречному исковому заявлению.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Верховного Совета РФ N 3301-1 от 14 июля 1992 года "О регулировании гражданских правоотношений в период проведения экономической реформы" положения Гражданского кодекса РСФСР 1964 года к гражданским правоотношениям применяются, если они не противоречат законодательным актам Российской Федерации, принятым после 12 июня 1990 года, и иным актам, действующим в установленном порядке на территории Российской Федерации.

Согласно статье 269 Гражданского кодекса РСФСР (1964г.) (в ред. Указа Правительства Верховного Совета РСФСР от 24 февраля 1987 года) по договору займа одна сторона (займодавец) передает другой стороне (заемщику) в собственность (в оперативное управление) деньги или вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным в момент передачи денег или вещей.

Статьей 233 Гражданского кодекса РСФСР предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон, в частности, соглашением о замене одного обязательства другим между теми же лицами.

Прекращение обязательства между социалистическими организациями соглашением сторон, в частности, соглашением о замене другим обязательством допускается, поскольку это не противоречит актам планирования народного хозяйства.

Договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его пунктам.

Существенными являются те пункты договора, которые признаны такими по закону или необходимы для договоров данного вида, а также все те пункты, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть заключен путем принятия к исполнению заказа, а между социалистическими организациями в предусмотренных законом случаях - путем принятия к исполнению заказа или наряда (статья 160 Гражданского кодекса РСФСР).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РСФСР обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с указаниями закона, акта планирования, договора, а при отсутствии таких указаний - в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.

При этом каждая из сторон должна исполнять свои обязанности наиболее экономичным для социалистического народного хозяйства образом и оказывать другой стороне все возможное содействие в исполнение ею своих обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о применении к правоотношениям, возникшим из договора от 14.04.1992 положений Гражданского кодекса РСФСР, утвержденного Верховным Советом РСФСР от 11.06.1964, а из соглашения N 1 об уступке права требования (цессии) от 25.12.1994 - положений Основ гражданского законодательства союза ССР и союзных республик, утвержденных ВС СССР 31.05.1991 N 2211-1.

Давая оценку соглашению N 1 от 25.12.1994 об уступке права требования (цессии), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушения законных прав и интересов открытого акционерного общества "Группа "Илим" (ОАО "Братсккомплексхолдинг"), поскольку материалами дела подтверждается, что на момент заключения Соглашения N 1 об уступке прав требования (цессии) от 25.12.1994 такого наименования у ответчика не было, а было зарегистрировано Акционерное общество открытого типа "Братский лесопромышленный комплекс", которое в процессе приватизации преобразовалось из государственного предприятия в акционерное общество. Открытое акционерное общество Лесопромышленная холдинговая компания "Братский лесопромышленный комплекс" - сокращенное наименование: ОАО "Братсккомплексхолдинг" зарегистрировано 18.06.1996.

Отклоняется довод подателя апелляционной жалобы о преобразовании и начале действия акционерного общества "Братский ЛПК" с 19.12.1990 - с момента издания постановления N 604 "О мерах по преобразованию концерна "Брасткий Лесопромышленный Комплекс" в акционерное общество "Братский ЛПК", поскольку в силу статьи 26 Гражданского кодекса РСФСР, в случае, если устав подлежит регистрации, правоспособность юридического лица возникает в момент регистрации, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Отклоняется как необоснованный довод истца о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих заключение между сторонами договора займа, в частности самим договором от 14.04.1992, а также копиями акта сверки взаимных расчетов от 17.10.1993 и справкой о валютных и рублевых платежах СП "Братек" в пользу концерна "Братский ЛПК" в 1991-1992 г.г. по состоянию на 25.09.1993.

Согласно пункту 1 статьи 58 Основ гражданского законодательства СССР договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если в соответствии с законодательными актами для заключения договора необходима передача имущества, договор считается заключенным с момента согласования сторонами существенных условий и передачи соответствующего имущества.

Суд первой инстанции правомерно указал в решении, что сторонами не достигнуто соглашение по предмету договора - не определена сумма займа, в связи с чем указанный договор нельзя считать заключенным. Представленные же истцом копии акта сверки взаимных расчетов от 17.10.1993 и справки о валютных и рублевых платежах СП "Братек" в пользу концерна "Братский ЛПК" в 1991-1992 г.г. по состоянию на 25.09.1993 не содержат данных, позволяющих сделать достоверный вывод о наличии задолженности именно по договору займа от 14.04.1992.

Акт сверки, также как и справка, не содержат основания возникновения задолженности (ссылки на накладные, счета, счета-фактуры, договор от 14.04.1992 и т.д.), в связи с чем данные документы не могут быть признаны надлежащими доказательствами задолженности ответчика перед истцом на основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев довод истца о подтверждении заключенности договора займа представленными копиями акта сверки взаимных расчетов и справки о валютных и рублевых платежах, полагает, что суд правомерно затребовал у истца подлинники указанных документов, поскольку ответчиком было сделано заявление о фальсификации данных документов, однако само по себе непредставление подлинников акта и справки не явилось основанием к отказу в иске.

Все иные доводы подателя апелляционной жалобы, аналогичные тем, что заявлялись в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения арбитражного суда, и им дана соответствующая правильная правовая оценка.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, принял правильное решение.

При указанных условиях апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь, статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2009 года по делу N А19-10598/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

И.Ю. Григорьева

Судьи

К.Н. Даровских М.А. Клепикова