Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2008 г. N 17АП-921/08

г. Пермь

20 февраля 2008 г.

Дело N А50-12612/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика - Гудкова Е.А., доверенность от 09.01.2008

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Блиновой Дины Ивановны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 декабря 2007 года

по делу N А50-12612/2007,

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Блиновой Дины Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мебель"

о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества

установил:

Блинова Дина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" о признании незаконным вывода Блиновой Д.И. из состава учредителей Общества с ограниченной ответственность "Мебель". Так же истец просит включить его в состав учредителей с имеющейся долей уставном капитале общества 20%.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2007 года по делу N А50-12612/2007, вынесенным судьей Шафранской М.Ю., в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец, Блинова Дина Ивановна, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на то, что заявление, направленное обществу являлось уведомлением о продаже доли третьим лицам, а не заявлением о выходе из состава учредителей.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что заявление истца от 17.05.2006 не является уведомлением общества о продаже доли с целью реализации преимущественного права покупки доли, а является заявлением о выходе из общества.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Мебель" в редакции от 18.06.1998 Блинова Д.И. является учредителем данного общества с долей в уставном капитале в размере 20% (л.д. 29).

17.05.2006 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава учредителей общества. В заявлении предложена цена принадлежащей истцу доли в сумме 2 000 000 руб. (л.д. 11).

30.06.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Мебель", по результатам которого от Блиновой Д.И. принято заявление о выходе из состава участников общества, доля в размере 20 % перешла к обществу (л.д. 41).

Письмом от 08.09.2006 Блинова Д.Н. отзывает свое заявление о предложенной продаже доли в уставном капитале ООО "Мебель" в размере 20 %, просит считать заявление неподанным (л.д. 12). ООО "Мебель" 12.09.2006 принято решение об отказе в отзыве заявления, о чем истцу направлено соответствующее уведомление (л.д. 13).

В последующем, ответчик сообщил о возможности получения действительной стоимости доли, принадлежащей выплате, на основании заявления о выходе из общества (л.д. 10).

Согласно ч. 1, 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (ч. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из буквального содержания заявления истца от 17.05.2006 Блинова Д.И. заявила о выходе из состава учредителей ООО "Мебель" и решением собрания участников общества законно исключена из состава участников общества.

Несмотря на то, что в названном заявлении истцом было указано, что он продает свою долю в размере 20% за 2 000 000 руб., данное обстоятельство не может быть расценено как заявление о продаже принадлежащей истцу доли третьим лицам, поскольку в соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заявление от 17.05.2006 содержит четкие условия продажи доли и являются офертой, являются необоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта должна отвечать определенным требованиям: из нее должно определенно следовать волеизъявление на заключение договора, явно выраженное намерение лица заключить договор, а не просто информация о возможности заключения договора; предложение должно содержать все существенные условия договора.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Представленное в материалы дела заявление от 17.05.2006 не имеет таких важных условий, как указание на стороны договора, номинальной стоимости отчуждаемой доли, не содержит указание на порядок оплаты, не определен срок для акцепта, так же не имеется и проекта договора купли-продажи. Из названного заявления следует, что истец заявил о выходе из состава участников общества.

Отказ ООО "Мебель" в продаже доли третьим лицам, на который ссылается заявитель апелляционной жалобы, в материалы дела так же не представлен.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Блинову Дину Ивановну. При подаче апелляционной жалобы Блиновой Д.И. размер государственной пошлины снижен до 200 руб. на основании ч.2 ст. 333.22 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2007 года по делу N А50-12612/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина В.А.Няшин