Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2009 г. N 17АП-10140/08

г. Пермь

22 января 2009 г.

Дело N А60-13462/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усцова Л.А.,

судей Карповой Т.Е., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца ООО "Инновационные Биотехнологии" не явился.

от ответчиков:

ООО "Свет" не явился,

ЗАО "СОБОЛ-Аква" не явился,

ОАО "ВИНАП" не явился,

от третьего лица ООО "Энергосервис" не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ООО "Инновационные Биотехнологии"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 ноября 2008 г.,

по делу N А60-13462/2008,

принятое судьей Крашенинниковым Д.С.,

при участии арбитражных заседателей Бусыгина Г.П., Шеметова В.Н.,

о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

ООО "Инновационные Биотехнологии" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Свет", ЗАО "СОБОЛ-Аква", ОАО "ВИНАП" о:

- применении последствий ничтожности к договорам закупки оборудования, оплата которых произведена ОАО "ВИНАП" путем переведения средств на счета ООО "Пирамида-Н" в период с 01 по 15 августа 2005 г. ;

- применении последствий ничтожности к договорам купли-продажи оборудования N 1019, N 1012, N 1018 от 12.10.2004 г. на сумму 152,6 млн. руб., заключенных ЗАО "СОБОЛ-Аква" с ООО "Пирамида-Н";

- применении последствий ничтожности к договору займа между ОАО "ВИНАП" (займодавец) и ООО "Пирамида-Н" (заемщик), исполнение которых осуществлено путем переведения средств ОАО "ВИНАП" на счета ООО "Пирамида-Н" в период с 01 по 15 августа 2005 г.;

- признании недействительным (ничтожным) договора займа N 789-юр от 18.01.2005 г., заключенного ОАО "ВИНАП" с ООО "Свет" в лице правопредшественника ООО "Пирамида-Н";

- применении последствий ничтожности сделки к договору займа N 789-юр от 18.01.2005 г. в виде исключения требования ООО "Свет" в сумме 162 216 838 руб. из реестра требований кредиторов ОАО "ВИНАП".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Энергосервис".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2008г. в удовлетворении иска отказано.

ООО "Инновационный Биотехнологии" с решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2008г. не согласно по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

ОАО "ВИНАП" с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемым иском в арбитражный суд, истец указал следующее:

18.01.2005 г. между ООО "Пирамида-Н" и ОАО "ВИНАП", при полном отсутствии денежных средств у займодавца, заключен договор займа N 789-юр о предоставлении должнику 178 066 838 руб.

17.08.2005 г. ЗАО "СОБОЛ-Аква" перечислил ООО "Пирамида-Н" за покупку оборудования по договорам купли-продажи оборудования N 1019, 1012, 1018 от 12.10.2004г. в общей сложности 152,6 млн. руб.

По мнению истца при заключении данных сделок у сторон отсутствовала цель нормальной экономической деятельности, стороны отдавали отчет о противоправном характере сделок, не преследовали цель в будущем производить реальные финансово-хозяйственные операции для осуществления законной экономической деятельности.

31.03.2006 г. между ООО "Пирамида-Н" и ЗАО "СОБОЛ-Аква" заключен договор N 16 об уступке права требования (цессии) по договору займа N 789-юр от 18.01.2005 г. в отношении суммы 162 216 838 руб. В но в полном объеме.

17.08.2006г. ООО "Пирамида-Н" перечислило ОАО "ВИНАП" 178 066 838 руб. в счет исполнения договора займа N 789-юр от 18.01.2005 г.

19.06.2006 г. арбитражный суд Новосибирской области определением по делу N А45-12751/06-4-244 ввел в отношении ОАО "ВИНАП" процедуру наблюдения.

17.10.2006 г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-12751/06-4-244 требование ООО "Инновационные Биотехнологии" в размере 14 537 руб. 73 коп. (основной долг) включено в реестр требований кредиторов ОАО "ВИНАП".

17.10.2006 г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-12751/06-4-244 требование ЗАО "СОБОЛ-Аква" в размере 162 516 838 руб. (основной долг) включено в реестр требований кредиторов ОАО "ВИНАП".

21.06.2007 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО "Пирамида-Н" путем реорганизации в форме слияния с ООО "Свет".

18.02.2008 г. договор N 16 об уступке права требования (цессии) по договору займа N 789-юр от 18.01.2005 г. соглашением между ООО "Свет" и ЗАО "СОБОЛ-Аква" расторгнут.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2008 г. по делу А45-12751/06-4-244 ОАО "ВИНАП" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров И. В.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.04.2008 г. по делу А45-12751/06-4-244 произведена замена кредитора - ЗАО "СОБОЛ-Аква" на ООО "Свет".

По мнению истца, договоры купли-продажи оборудования N 1019, 1012, 1018 от 12.10.2004г., между ООО "Пирамида-Н" и ОАО "ВИНАП", договоры займа между ООО "Пирамида-Н" и ОАО "ВИНАП" - притворные сделки, поскольку прикрывали договоры, совершенные с целью заведомо противной основам правопорядка - легализацию средств, полученных незаконным путем, которые аккумулировались на счете ООО "Пирамида-Н". Договор займа N 789-юр от 18.01.2005 г. является притворной сделкой, прикрывающей сделку, направленную на создание фиктивной неплатежеспособности должника и признания его банкротом, в результате чего имущество должника направляется на погашение мнимых обязательств.

В обоснование своих требований истец ссылается на статьи 166, 167, 169, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

При этом защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ).

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

При этом в порядке ст. 65 АПК РФ на истце лежит процессуальная обязанность доказывания обоснованности заявленного требования посредством представления суду надлежащих доказательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки может обратиться любое заинтересованное лицо.

Как следует из материалов дела, 18 января 2005 г. между ООО "Пирамида - Н" и ОАО "ВИНАП" заключен договор займа N 789юр, согласно которому должнику переданы денежные средства в сумме 178066838 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2008 г. по делу N А45-12751/06-4/244 должник - ОАО "ВИНАП" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец - ООО "Инновационные Биотехнологии" определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2006 г. по делу N А45-12751/06-4/244-5 включен в реестр требований кредиторов ОАО "ВИНАП" с суммой требований в размере 14537 руб. 73 коп.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.08.2008 г. по делу N А45-12751/06-4/244 (заверенная надлежащим образом копия определения представлена Арбитражным судом Новосибирской области 09.10.2008 г.) требования ООО "Инновационные Биотехнологии" в размере 14537 руб. 73 коп. исключены из реестра требований кредиторов ОАО "ВИНАП", а также отказано ООО "Управление капиталом" в замене конкурсного кредитора - ООО "Инновационные Биотехнологии" его правопреемником.

Требования истца исключены из реестра требований кредиторов ОАО "ВИНАП" в силу того, что ООО "Инновационные Биотехнологии" по договору об уступке права требования (цессии) N 210-2/08 от 21.02.2008 г. переуступило право требования к должнику 14537 руб. 73 коп. ООО "Управление капиталом". Акционером должника денежное обязательство перед ООО "Управление капиталом" исполнено 23 апреля 2008 г. в размере 14537 руб. 73 коп. Обязательство прекратилось исполнением (ст. 408 ГК РФ).

С учетом данных обстоятельств, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что на момент рассмотрения настоящего дела по существу, истец выбыл из правоотношений с должником - ОАО "ВИНАП", в связи с чем, ООО "Инновационные Биотехнологии" не является заинтересованным лицом, поскольку оспариваемые им сделки не нарушают его права и законные интересы как кредитора должника.

При таких обстоятельствах, у истца также отсутствуют права требования применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, Арбитражным судом Новосибирской области в определениях от 17.10.2006 г. по делу N А45-12751/06-4/244-13 и от 29.04.2008 г. по делу N А45-12751/06-4/244 установлено, что договор займа N 789юр от 18.01.2005 г. является действующим.

Согласно части 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание, что в настоящем деле участвуют те же лица, что и при рассмотрении дела о банкротстве ОАО "ВИНАП", судебные акты Арбитражного суда Новосибирской области вступили в законную силу, обстоятельства относительно действительности оспариваемого договора имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, судом обоснованно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительным (ничтожным) договора займа N 789-юр от 18.01.2005 г., заключенного ОАО "ВИНАП" с ООО "Свет" в лице правопредшественника ООО "Пирамида-Н" и применении последствий ничтожности сделки к договору займа N 789-юр от 18.01.2005 г. в виде исключения требования ООО "Свет" в сумме 162 216 838 руб. из реестра требований кредиторов ОАО "ВИНАП".

Поскольку истец не является заинтересованным лицом в соответствии со ст. 4 АПК РФ и ч. 2 ст. 166 ГК РФ, в удовлетворении требований истца в отношении применении последствий ничтожности к договорам закупки оборудования, оплата которых произведена ОАО "ВИНАП" путем перечисления средств на счета ООО "Пирамида-Н" в период с 01 по 15 августа 2005 г., применении последствий ничтожности к договорам купли-продажи оборудования N 1019, N 1012, N 1018 от 12.10.2004 г. на сумму 152,6 млн.руб., заключенных ЗАО "СОБОЛ-Аква" с ООО "Пирамида-Н", и в отношении применения последствий ничтожности к договору займа между ОАО "ВИНАП" (займодавец) и ООО "Пирамида-Н" (заемщик), исполнение которых осуществлено путем переведения средств ОАО "ВИНАП" на счета ООО "Пирамида-Н" в период с 01 по 15 августа 2005 г., арбитражным судом Свердловской области также отказано правомерно.

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент рассмотрения искового заявления ООО "Инновационные Биотехнологии" определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.08.2008г. N а45-12751/06-4/244 не вступило в законную силу и, следовательно, заявитель не мог быть исключен из реестра требования кредиторов должника, несостоятельны.

Доказательств того, что указанное определение суда было обжаловано и не вступило в законную силу, заявителем не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка ООО "Инновационные Биотехнологии" на необоснованный (по его мнению) отказ в удовлетворении заявленных им ходатайств, судом не принимается, поскольку ходатайства истца были рассмотрены в установленном ст. 159 АПК РФ порядке, и на них дан мотивированный ответ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда не имеется.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2008г. отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 07 ноября 2008 г. по делу N А60-13462/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Т.Е. Карпова Т.Л. Зеленина