Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 г. N 01АП-46/09.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда
от 10 марта 2009 г. N 01АП-46/09

г. Владимир

10 марта 2009 г.

Дело N А38-2665/2008-9-144

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой О.А.,

судей Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мария", г. Козьмодемьянск, на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2008 по делу N А38-2665/2008-9-144, принятое судьей Щевелевой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Мария", г. Козьмодемьянск, к индивидуальному предпринимателю Трященко Татьяне Юрьевне, г. Козьмодемьянск, открытому акционерному обществу "Мария", г. Йошкар-Ола, обществу с ограниченной ответственностью "Правовое агентство "Советник", г. Йошкар-Ола, при участии третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, г. Йошкар-Ола, о признании недействительными торгов и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи,

при участии:

от заявителя - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомления N 17774, 17775);

от ИП Трященко Т.Ю. - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 17770);

от ОАО "Мария" - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 17771);

от ООО "Правовое агентство "Советник" - не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 17772);

от УФРС по РЭМ - не явились надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания (уведомление N 17773),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мария" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Трященко Татьяне Юрьевне, открытому акционерному обществу "Мария", обществу с ограниченной ответственностью "Правовое агентство "Советник" о признании организованные ООО "Правовое агентство "Советник" торги от 15.02.2007 в части продажи принадлежащего ОАО "Мария" здания подготовительного цеха площадью 432 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, Горномарийский район, г. Козьмодемьянск, ул. Гагарина, 25, недействительными; признании недействительным заключённого между ОАО "Мария" и Трященко Татьяной Юрьевной договора купли-продажи N 1 от 20.02.2007 принадлежащего ОАО "Мария" здания подготовительного цеха площадью 432 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, Горномарийский район, г. Козьмодемьянск, ул. Гагарина, 25".

Исковые требования мотивированны тем, что 15.02.2007 ООО "Правовое агентство "Советник" провело торги на право заключения с ОАО "Мария" договора купли-продажи недвижимого имущества. По мнению истца, вышеназванные торги являются недействительными в части продажи здания подготовительного цеха на основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Мария" указало, что какие-либо нарушения при проведении оспариваемых торгов допущены не были, истец участвовал наравне с остальными претендентами в торгах, его права и законные интересы при их проведении не ущемлялись, победителем обоснованно была признана Трященко Т.Ю. Между тем последняя, заключив с ОАО "Мария" договор купли-продажи, ненадлежащим образом исполнила обязанность по уплате цены товара в установленный договором срок. По мнению общества, конкурсный управляющий ОАО "Мария", подписав с победителем торгов соглашение об уплате пеней, изменил условия проведенных торгов в части установления срока уплаты цены за здание подготовительного цеха, то есть допустил существенные нарушения установленных законодательством о банкротстве правил о сроках оплаты, создал более выгодные условия для победителя торгов, что является безусловным основанием для признания оспариваемых торгов в части недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2008 отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Мария" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое решение в соответствии п. 3, 4, ч. 1, п. 1 ч. 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права; неприменением закона, подлежащего применению.

Заявитель считает, что суд необоснованно не применил статьи 110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как торги на право заключения договора купли-продажи здания подготовительного цеха проведены с существенным нарушением требований закона. Признание оспариваемых торгов недействительными, по мнению заявителя, восстановит права истца на спорное имущество.

Кроме того, указывает, что суд нарушил нормы процессуального права, а именно: не разрешил вопрос по ходатайству истца об истребовании дополнительного соглашения к оспариваемому договору. Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

ИП Трященко Т.Ю. явку представителя в судебное заседание не обеспечила, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания. В представленном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласилась. Считает решение суда законным и обоснованным, так как торги проведены с соблюдением правил и норм законодательства. Полагает, что ненадлежащее исполнение победителем торгов условий договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, не является нарушением правил проведения торгов и не может влиять на результат этих торгов. Пояснила, что дополнительное соглашение между ней и конкурсным управляющим не заключалось. Истец же в судебном заседании предложил самостоятельно представить суду данное соглашение, что сделано не было. Просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От ОАО "Мария", ООО "Правовое агентство "Советник", УФРС по Республике Марий Эл представители в судебное заседание не явились, отзыва не представили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 06.03.2009.

После отложения суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда РМЭ от 10.02.2006 по делу N А-38-1871-11/43-2005 (11/59-06) ОАО "Мария" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев (до 10.02.2007), конкурсным управляющим назначен Танеров Алексей Иванович (т. 1. л.д. 39-41). Срок конкурсного производства неоднократно продлевался (т. 1, л.д. 92, т. 2. л.д. 36-37).

Согласно пункту 4 статьи 139 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах в порядке и на условиях, предусмотренных статьей 111 Закона о банкротстве. Пункт 4 статьи 111 вышеуказанного закона при определении порядка реализации иного имущества организации-должника отсылает к пунктам 4-9 статьи 110 Закона о банкротстве. Таким образом, порядок реализации имущества предприятия-банкрота в процедуре конкурсного производства предусмотрен пунктами 4-9 статьи 110 Закона о банкротстве.

Кроме того, организация и порядок проведения торгов, а также последствия нарушения правил их проведения установлены статьями 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок и условия проведения торгов определяются собранием кредиторов (пункт 5 статьи 110 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий представляет на утверждение собранию кредиторов предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (пункт 1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение о порядке продажи имущества ОАО "Мария") было утверждено решением собрания кредиторов ОАО "Мария" от 15.06.2006 (т. 1, л.д. 93-95). Согласно указанному Положению продажа имущества, балансовая стоимость которого на последнюю отчётную дату до даты признания должника банкротом составляет 100 000 рублей и более, производится на открытых торгах, проводимых в форме аукциона; конкурсный управляющий может осуществлять организацию и проведение торгов с привлечением для этих целей специализированных организаций либо самостоятельно; победителем торгов признаётся участник, предложивший наибольшую цену; обязательным условием продажи является получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя; сообщение о продаже имущества на торгах публикуется в официальном издании, определённом Правительством Российской Федерации, в соответствии со статьёй 28 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также в местном печатном органе по месту нахождения должника - газете "Марийская правда"; торги проводятся комиссией, формируемой организатором торгов; в ходе торгов ведётся стенограмма.

В качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права либо специализированная организация. Специализированная организация действует на основании договора с собственником вещи или обладателем имущественного права и выступает от их имени или от своего имени (часть 2 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

13.12.2006 ОАО "Мария" (Заказчик) в лице конкурсного управляющего Танерова А.И. заключило с ООО "Правовое агентство "Советник" (Организатор торгов) договор N 7-12/06 об организации и проведении открытых торгов в форме аукциона, согласно пункту 1.1. которого Заказчик поручает, а Организатор торгов принимает на себя обязательства за вознаграждение организовать и провести аукционные торги по заявкам Заказчика (т. 1, л.д. 96-97).

13.12.2006 организация-банкрот подала Организатору торгов заявку на проведение последним аукционных торгов на повышение, предметом торгов явилось в том числе право на заключение договора купли-продажи здания подготовительного цеха (т. 1, л.д. 107-108).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ответчик ООО "Правовое агентство "Советник" обоснованно, в соответствии с действующим законодательством выступил в качестве организатора оспариваемых торгов.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о банкротстве, Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника организатор торгов разработал и утвердил Правила аукционных торгов по продаже недвижимого имущества ОАО "Мария" (т. 1, л.д. 104-106).

ООО "Правовое агентство "Советник" опубликовало сообщение о проведении оспариваемых торгов на право заключения договора купли-продажи имущества ОАО "Мария", в частности здания подготовительного цеха 1987 года постройки, общей площадью 506, 4 кв.м., с начальной ценой реализации -680 000 рублей (лот N 1), в "Российской газете" N 5 (4268) от 13.01.2007 (т. 1, л.д. 111), в газете "Ведомости Козьмы и Дамиана" N51 от 28.12.2006 и N2 (838) от 18.01.2007 (т.1, л.д. 68-69, 109-110) и в газете "Марийская правда" от 12.01.2007 (т. 1, л.д. 112). Сообщение содержало в себе все предусмотренные действующим законодательством сведения. Таким образом, организатор торгов исполнил свою обязанность по опубликованию сообщения надлежащим образом, в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве, пункта 2.3.1. Положения о порядке продажи имущества ОАО "Мария" и пунктов 5-6 Правил аукционных торгов.

Согласно имеющимся в материалах дела документам по лоту N 1 (здание подготовительного цеха) в журнале приема заявок было зарегистрировано 4 заявки (т.1, л.д. 113, 115, 116, 117, 120), к участию в торгах было также допущено четыре претендента: ООО "Мария" (истец), Трященко Татьяна Юрьевна, Быков Константин Владимирович и Ершов Юрий Валентинович (т. 1, л.д. 123).

15.02.2007 состоялись открытые торги на право заключения с ОАО "Мария" договора купли-продажи недвижимого имущества в форме аукциона на повышение. ООО "Правовое агентство "Советник" торги были признаны действительными, поскольку число участников торгов было не менее двух, правомочия и полномочия каждого участника подтверждены соответствующими документами, задаток внесён всеми участниками (т. 1, л.д. 34-35).

Победителем торгов обоснованно в силу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2.3.1. Положения о порядке продажи имущества по лоту N 1 был признан участник с аукционной карточкой N2 (Трященко Т.Ю.), предложивший наибольшую цену за здание подготовительного цеха - 1 700 000 руб. (т. 1, л.д. 124-126). Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле (протокол предварительного судебного заседания от 28.10.2008, протокол судебного заседания от 19.11.2008).

20.02.2007 между ОАО "Мария" (продавцом) и победителем торгов по лоту N 1 Трященко Татьяной Юрьевной (покупателем) на основании протокола торгов от 15.02.2007 был заключен договор N 1 купли-продажи недвижимости -здания подготовительного цеха литер В общей площадью 506. 4 кв.м., расположенного по адресу: РМЭ, Горномарийский район, г. Козьмодемьянск, ул. Гагарина, д. 25 (т. 1, л.д. 127-128). Согласно пункту 1 названной сделки продавец обязуется передать в собственность покупателю здание подготовительного цеха, а покупатель принять и оплатить его в соответствии с условиями договора. Пунктом 4 оспариваемого договора предусмотрено, что оплата цены объекта должна быть осуществлена покупателем не позднее семи дней с момента возникновения права собственности на недвижимость у покупателя (т. 1. л.д. 127).

Продавец, ОАО "Мария", надлежащим образом исполнил свое обязательство по передаче покупателю объекта недвижимого имущества, что подтверждается пунктом 6 оспариваемого договора купли-продажи (т. 1, л.д. 127).

15.03.2007 УФРС по РМЭ зарегистрировало право собственности Трященко Т.Ю. на здание подготовительного цеха, инвентарный номер 88:415:001:017055390:0300:20000, литер В, этажность - 1, назначение - промышленное, общей площадью - 432 кв.м., о чём в ЕГРП была внесена соответствующая запись за N 12-12-04/001/2007-442, правообладателю выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 12 MP N 170142 от 10.09.2007 (т. 2, л.д. 8).

В соответствии с условиями договора купли-продажи N 1 от 20.02.2007, положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации Трященко Т.Ю. должна была оплатить стоимость подготовительного цеха не позднее семи дней с момента возникновения права собственности, то есть не позднее 7 дней с 15.03.2007. Однако ответчик обязанность по своевременному перечислению денежных средств ОАО "Мария" надлежащим образом не исполнил, оплата производилась поэтапно: 06.02.2007 -68 000, 00 руб., 09.04.2007 - 60 000, 00 руб., 19.04.2007 - 102 000. 00 руб., 09.06.2007 - 80 000, 00 руб., 29.06.2007 - 40 000, 00 руб., 05.09.2007 - 1 000 000. 00 руб., 12.10.2007 - 50 000, 00 руб., 15.10.2007 - 30 000. 00 руб., 24.10.2007 -200 000, 00 руб., 31.10.2007 - 70 000. 00 (т. 1, л.д. 43-51).

15.08.2008 Трященко Татьяна Юрьевна (продавец) заключила с Шальновой Еленой Николаевной (покупатель) договор купли-продажи здания подготовительного цеха общей площадью 432 кв.м.. расположенного по адресу: РМЭ, Горномарийский район, г. Козьмодемьянск, ул. Гагарина, д. 25 (т.1, л.д. 129), о чем 12.09.2008 в ЕГРП была внесена запись регистрации N 12-12-04/033/2008-086 о праве собственности Шальновой Е.Н. на указанный объект недвижимости, выдано соответствующее свидетельство (т. 2, л.д. 9).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушений правил торгов со стороны организаторов и конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица только такие торги, которые проведены с существенным нарушением правил, установленных законом. Поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие у него защищаемого субъективного гражданского права и возможность восстановления нарушенного права способом, отраженным в предмете искового требования (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права истца как участника торгов не были нарушены. Как следует из материалов дела и не опровергается самим истцом, ООО "Мария" было допущено организатором торгов для участия в них, участвовало в торгах наравне с остальными претендентами, представляло свои предложения по цене приобретения имущества, однако не смогло предложить наиболее высокую цену за лот N 1, в связи с чем не было признано победителем торгов по данному лоту (протокол предварительного судебного заседания от 28.10.2008). Следовательно, оспариваемый в данном деле договор купли-продажи N 1 от 20.02.2007 был законно и обоснованно заключен по результатам торгов конкурсным управляющим ОАО "Мария" с Трященко Т.Ю., ставшей победителем оспариваемых торгов. Настоящий вывод истцом также не оспаривается (протокол предварительного судебного заседания от 28.10.2008). Тем самым доводы истца о нарушении его прав являются необоснованными и бездоказательными, поскольку истец участвовал в торгах на равных с иными претендентами условиях и не мог быть признан их победителем.

По смыслу статей 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат доказыванию и оценке следующие обстоятельства: являются ли нарушения, допущенные при проведении торгов, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Судом отклоняется, как противоречащий действующему законодательству, довод истца о том, что несвоевременное перечисление победителем торгов денежных средств по договору купли-продажи здания подготовительного цеха в нарушение пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве является безусловным и достаточным основанием для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Закона о банкротстве денежные средства за проданное на торгах имущество должны поступить должнику не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя. Аналогичное правило содержится в пункте 1.5. Положения о порядке продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов организации-должника (т. 1, л.д. 84).

В сообщениях о проведении оспариваемых торгов указывалось, что оплата по договору, заключаемому по результатам торгов, должна быть произведена не позднее семи дней с момента возникновения права собственности у покупателя (т. 1, л.д. 68, 109). Пункт 4 оспариваемого договора купли-продажи N 1 от 20.02.2007 содержал идентичное правило о сроке оплаты (т. 1, л.д. 98). Следовательно, при проведении торгов и заключении по их результатам договора купли-продажи здания подготовительного цеха ни организатором торгов, ни конкурсным управляющим организации-должника не были нарушены положения пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве, условия о сроке оплаты соответствовали действующему законодательству и были одинаковы для всех участников торгов.

Ответчик, ИП Трященко Т.Ю., в судебном заседании указал, что подобное соглашение между сторонами не заключалось (протокол судебного заседания от 19.11.2008).

Более того, ненадлежащее исполнение победителем торгов условий договора купли-продажи, заключенного по результатам оспариваемых торгов, не является нарушением правил порядка проведения торгов, не влияет на их результат, а следовательно, не может рассматриваться в качестве основания для признания торгов недействительными.

Довод заявителя о нарушении судом норм процессуального права, статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

Как следует из материалов дела, истец в исковом заявлении от 28.07.2008, дополнениях к исковому заявлению от 18.08.2008 и от 10.09.2008 заявлял ходатайство об истребовании договора купли - продажи от 20.02.2007 N 1. В судебном заседании 28.10.2008 истец отказался от указанного ходатайства, так как оспариваемый договор представлен в материалы дела. Пояснил, что никакого дополнительного соглашения к договору от 20.02.2007 N 1 заключено не было, однако было заключено соглашение о пени, которое является существенным изменением условий договора (протокол судебного заседания, л.д.18, т. 2). Ходатайство об истребовании данного соглашения в материалах дела отсутствует.

Таким образом, в связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых торгов в части недействительными, поскольку правила проведения торгов, предусмотренные действующим законодательством о банкротстве, ответчиками нарушены не были, истец не доказал наличие у него защищаемого субъективного гражданского права и возможность восстановления нарушенного права способом, отраженным в предъявленном иске. Отказ в признании торгов недействительными влечет за собой отклонение исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам оспариваемых торгов.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются как несостоятельные.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2008 по делу N А38-2665/2008-9-144 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мария", г. Козьмодемьянск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Ершова

Судьи

Н.А. Насонова Г.А. Аксенова