Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2008 г. N 01АП-4233/08

г. Владимир

Дело N А11-2839/2008-К1-28/171

"09" декабря 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Ершовой О.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Григина Владимира Васильевича, г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.10.2008 по делу N А11-2839/2008-К1-28/171, принятое судьей Тимчуком Н.Г., по иску Григина Владимира Васильевича, г.Владимир, к открытому акционерному обществу "Суздальстрой", г. Суздаль, об обязании общества предоставить акционеру копии документов,

при участии:

от Григина В.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 43192);

от ОАО "Суздальстрой" - Клокова В.А. по доверенности 26.11.2008 (сроком на один год),

установил, что Григин Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Суздальстрой" (далее - ОАО "Суздальстрой") об обязании ответчика предоставить истцу как акционеру ОАО "Суздальстрой" копии документов: договор о создании общества, устав общества с зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, положение о филиале или представительстве общества (при наличии таковых), годовые отчеты за трехлетний период, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за трехлетний период, бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров, отчеты независимых оценщиков (при наличии таковых), списки аффилированных лиц общества (при наличии таковых), списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки (при их наличии), заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за трехлетний период, реестр акционеров на дату приватизации акционерного общества в 1994 году, проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента за трехлетний период.

Исковые требования основаны на статьях 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В ходе судебного разбирательства истец отказался от требования в части предоставления копии реестра акционеров на дату приватизации акционерного общества в 1994 году. Данный отказ принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.10.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Григин Владимир Васильевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает на нарушение пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в отсутствии в судебном акте указания на законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

ОАО "Суздальстрой", возражая против доводов апелляционной жалобы, сослалось на неисполнение истцом требований закона, выразившееся в неподтверждении им своих полномочий.

Григин В.В., явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по данным выписки из реестра общества по состоянию на 14.07.2008 (исх. N 58) Григин В.В. является акционером ОАО "Суздальстрой", владельцем 928 обыкновенных акций общества, что составляет 14,3% от общего числа размещенных акций.

24.04.2008 Климовым М.С., действующим в интересах Григина В.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 23.04.2008 N 33-01/274051, в порядке статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" было направлено в адрес общества заявление от 23.04.2008 о предоставлении ему возможности в течение 7 дней ознакомиться в вышеперечисленными документами и просьбой сообщить ему заблаговременно о порядке, сроке и условиях их предоставления для ознакомления и получения копий.

Поскольку данное письмо оставлено без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истцом в материалы дела был представлен ответ общества от 03.06.2008 исх.52, в котором ответчик указал на несоответствие данных о количестве акций, которыми владеет Григин В.В., изложенных в заявлении от 23.04.2008, данным реестра акционеров общества и отсутствие права истца на ознакомление с заявленными документами; истцу предложено получить выписку из реестра ОАО "Суздальстрой".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд не установил факты уклонения общества от предоставления информации и нарушения прав акционера.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что общество не вправе было предоставлять информацию представителю Григина В.В. по причине указания в доверенности иных паспортных данных лица, выдавшего доверенность.

Вместе с тем вывод суда об отсутствии факта уклонения не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Заявлением от 21.04.2008 представитель акционера Климов М.С. просил общество предоставить ему возможность в течение 7 дней ознакомиться с указанным перечнем документации. При этом просил заблаговременно сообщить о порядке, сроке и условиях предоставления этих документов для ознакомления и возможности получений копий. Материалы дела не содержат доказательств направления заявления обществу, однако в деле на данный запрос имеется ответ генерального директора ОАО "Суздальстрой" от 03.06.2008 N 52, в котором последний сообщил заявителю об отсутствии у него права на ознакомление с информацией, так как в заявлении указано количество акций, не соответствующее числу акций, находящихся во владении Григина В.В.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционный суд расценивает действия ответчика как необоснованное уклонение от предоставления информации, поскольку статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" не устанавливает каких-либо требований к форме обращения акционера о предоставлении ему информации о деятельности общества для ознакомления, в том числе требования о предоставлении документов о наличии во владении акционера конкретного пакета акций. Тем более, что функции реестродержателя осуществляет сам эмитент.

В то же время данный вывод не повлиял на законность принятого решения.

Право акционера на ознакомление с документами общества, основанное на статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", является неограниченным. Оно подлежит реализации независимо от того, действует ли сам акционер или через своего представителя.

Однако статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункты 3.4, 3.4.1, 5, 6 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, обязывают акционера своевременно информировать общество об изменении своих данных с целью обеспечения идентификации зарегистрированных лиц.

Акционером Григиным В.В. данная обязанность не была исполнена. Поскольку доверенность, выданная представителю Климову М.С., содержала иные паспортные данные, чем анкета зарегистрированного лица, общество правомерно отказало Климову М.С. в предоставлении информации.

При изложенных обстоятельствах дела у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, а у апелляционного суда - основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы заявителя об отсутствии в решении норм материального права опровергаются текстом решения.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.10.2008 по делу N А11-2839/2008-К1-28/171 оставить без изменения, апелляционную жалобу Григина Владимира Васильевича, г. Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

О.А. Ершова Н.А.Насонова