Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2008 г. N 17АП-5172/08

г. Пермь

15 августа 2008 г.

Дело N А60-7304/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2008 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 15 августа 2008 г.

Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковцевой Т.В.,

судей Романова В.А., Соларевой О.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Фарбазовой О.Ф.

при участии:

от истца конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр" Богачевой Л.В. - Корякина А.А.-доверенность от 20.02.2007г.

от ответчиков Федерального государственного унитарного предприятия "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр", ЗАО "Компания по управлению объектом недвижимости", от третьих лиц Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, ООО "Территориальная энергетическая компания N 9", ООО "Водоканал-59", ЕМУП "Орджоникидзевский РЭМП", ООО "Энергосервисинвест" - не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр" Богачевой Л.В.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от "06" июня 2008 г. принятое судьёй Рогожиной О.В.

по делу N А60-7304/2008, по иску конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр" Богачевой Л.В. к Федеральному государственному унитарному предприятию "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр", ЗАО "Компания по управлению объектом недвижимости, третьи лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, ООО "Территориальная энергетическая компания N 9", ООО "Водоканал-59", ЕМУП "Орджоникидзевский РЭМП", ООО "Энергосервисинвест"

о признании договора недействительным

установил:

Конкурсный управляющий Федерального государственного унитарного предприятия "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр" (далее - ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр") Богачева Л.В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным агентского договора б/н от 05.03.2007г. между ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр" и ЗАО "Компания по Управлению объектом недвижимости" (л.д.7-9).

В судебном заседании от 05.06.2008г. истцом заявлено ходатайство об изменении предмета иска, со ссылкой на то обстоятельство, что агентский договор от 05.03.2007г. является недействительным в силу того, что он подписан неуполномоченным лицом. Кроме того, истец полагает, что указанный договор является незаключённым, поскольку сторонами не согласовано существенное условие о предмете договора (л.д.147-154).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2008г. в удовлетворении иска отказано (л.д.147-154).

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр" Богачева Л.В. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в полном объёме. В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом не применены подлежащие применению нормы материального права ст.ст. 176, 180 К РФ. Заявитель указывает, что поскольку оспариваемый агентский договор был подписан 05.03.2007г., до вступления судебного акта об утверждении конкурсного управляющего в силу, следовательно, конкурсный управляющий не имел полномочий на подписание этого договора. Также указал, что судом неверно применена ст. 1005 ГК РФ, определяющая предмет агентского договора, из анализа которой следует, что агентский договор от 05.03.2007г. является незаключённым. По мнению заявителя, судом не дана оценка сделке как влекущей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами. Заявитель полагает, что не соответствует обстоятельствам дела вывод суда об отсутствии у истца заблуждения. Истец указал на то, что судом неверно применён срок исковой давности.

Ответчики Федеральное государственное унитарное предприятие "Свердловский производственный проектно-технический центр "Свердловскпроекттехцентр", ЗАО "Компания по управлению объектом недвижимости, третьи лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, ООО "Территориальная энергетическая компания N 9", ООО "Водоканал-59", ЕМУП "Орджоникидзевский РЭМП", ООО "Энергосервисинвест" в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили, о времени и месте извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266 ПК РФ.

На основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2007г. по делу N А60-20765/2006 ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Богачева Л.В. (л.д.138-143).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр" в лице конкурсного управляющего Богачевой Л.В. (принципал) и ЗАО "Компания по Управлению объектом недвижимости" (агент) 05.03.2007г. подписан агентский договор, по условиям которого агент обязуется совершать от своего имени, но за счёт принципала все необходимые юридические и фактические действия по содержанию и эксплуатации отдельно-стоящего здания с пристроем (литер А), назначение-нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01::00:610:29:00, расположенное по адресу: РФ, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Машиностроителей, д.29, общей площадью 5340,60 кв.м., а принципал обязуется уплатить вознаграждение за оказанные услуги (л.д.14-16).

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании незаключённым и недействительным агентского договора от 05.03.2007г., конкурсный управляющий указал, что он подписан неуполномоченным лицом, Л.В. Богачевой, действующей на основании не вступившего в законную силу решения суда по делу А6020765/2006, которым в отношении ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Л.В.Богачева. Также заявитель полагает, что агентский договор от 05.03.2007г. является незаключённым, поскольку между сторонами в требуемой форме не достигнуто соглашение по предмету договора. По мнению истца, оспариваемый договор заключён под влиянием заблуждения относительно предмета сделки (ст. 178 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия обстоятельств для признания договора незаключённым. Также указал на недоказанность обстоятельств, являющихся основанием для признания спорного договора недействительным. При этом, судом указано, что срок исковой давности начинает течь с 13.03.2007г. с момента подписания ФГУП "СППТЦ "Свердловскопроекттехцентр" в лице конкурсного управляющего Богачевой Л.В. с ООО Частное охранное предприятие "Бумеранг-Е" договора охраны, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.1 ст. 179 ГК РФ). Исковое заявление подано 09.04.2008г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Решением арбитражного суда по делу N А60-20765/2006 от 15.02.2007г. конкурсным управляющим ФГУП "СППТЦ "Свердловпроекттехцентр" утверждена Л.В.Богачева (л.д.138-143).

В апелляционной жалобе заявитель в качестве основания для признания сделки недействительной указывает на отсутствие у конкурсного управляющего полномочий на подписание спорного договора.

Из положений п.2 ст. 52 Закона о банкротстве следует, что судебные акты, предусмотренные п.1 настоящей статьи, а также иные предусмотренные настоящим Федеральным законом судебные акты арбитражного суда подлежат немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Пункт 1 статьи относит к таким судебным актам, в том числе решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На основании положений статей 126, 129 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства полномочия руководителя должника прекращаются и переходят к конкурсному управляющему.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 указанного Закона.

При этом, конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, для чего вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (п. 3 ст. 129 Закона).

Как следует, подписание оспариваемого договора конкурсным управляющим не противоречит целям данной процедуры банкротства, поскольку сделка направлена на сохранность имущества должника.

В связи с чем не являются обоснованными ссылки заявителя на ст.ст. 176, 180 ГК РФ.

В качестве основания для признания оспариваемого договора незаключённым, истец указал на отсутствие предмета агентского договора в соответствии со ст. 1005 ГК РФ. Как полагает заявитель апелляционной жалобы, предметом агентского договора является совершение по поручению принципала юридических и иных, т.е. неюридических (фактических) действий.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из смысла статьи 1005 ГК РФ, предметом агентского договора является условие о совершении за вознаграждение одной стороной (агентом) по поручению другой стороны (принципала) юридических и иных действий за счет принципала.

Пунктом 1.1. агентского договора от 05.03.2007г. предусмотрено, что сторонами достигнуто соглашение о действиях агента по совершению от имени и за счёт принципала всех необходимых и фактических действий по содержанию и эксплуатации в отношении конкретизированного в договоре имуществ - отдельно-стоящего здания с пристроем (литер А), назначение-нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01::00:610:29:00, расположенное по адресу: РФ, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Машиностроителей, д.29, общей площадью 5340,60 кв.м., и принципала по оплате, принятии отчёта и предоставлении необходимых документов.

При этом обязанности сторон конкретизированы в пунктах 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5, 2.6,2.9, 2.9.1 агентского договора.

В соответствии с п.2.2 договора при выполнении указанных действий агент должен руководствоваться указаниями принципала.

По сделке, совершённой агентом с третьим лицом от своего имени и за счёт принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (п.1 ст. 1105 ГК РФ).

Представленный в материалы дела договор об охране объектов от 10.10.2007г., заключённый охранным предприятием с ЗАО "Компания по управлению объектом недвижимости", а также договоры, заключённые истцом (договор подряда N 24/06 от 18.06.2007г., договор об охране объектов N 001-о от 12.03.2007г., договор подряда N 14МН-07 от 28.05.2007г., договору N 36 от 04.05.2007г. свидетельствует о намерениях сторон осуществлять деятельность по содержанию и эксплуатации здания. В соответствии с п.2.5 договора от 05.03.2007г. агент обязан предоставить принципалу отчёт о выполненный работе. Как следует из пояснений истца помесячные отчёты агента - ЗАО "Компания по управлению объектом недвижимости" были получены конкурсным управляющим Богачевой Л.В. (л.д.92-93, 94-95).

Возложение обязанности по совершению юридических и фактических действий от имени того, на кого возложена обязанность, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала относится к агентскому договору.

В силу чего следует признать установленным факт достижения сторонами соглашения по соответствующему существенному условию - определены действия и деятельность, которые необходимо было совершить и осуществить сторонами (ст. 432 ГК РФ).

Указывая на то, что истец фактически был введён в заблуждение при заключении агентского договора относительно юридических и иных действий, которые агент обязался совершать, относительно природы и предмета оспариваемой сделки заявитель указал на то, что все охранные мероприятия, договоры на ремонт здания, электромонтажные работы, огнезащитное покрытие истец был вынужден заключать от своего имени, поскольку, как ответчик полагал, он не обязывался проводить упомянутые работы в здании.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует её подлинному содержанию. Из материалов дела следует, что условия договора от 05.03.2007г. и фактические действия истца сразу же после его заключения (заключение договора об охране объектов от 12.03.2007г.) свидетельствуют об отсутствии у конкурсного управляющего каких-либо заблуждений относительно условий оспариваемого договора.

Кроме того, из смысла ст. 178 ГК РФ также следует, что заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки, в то время как довод истца касается исполнения ответчиком обязательств по договору.

Между тем, в агентском договоре от 05.03.2007г. исходя из буквального толкования его содержания, достаточно конкретно указаны все необходимые юридические и фактические действия по содержанию и эксплуатации здания. Договор подписан сторонами без каких-либо разногласий. При этом расходы, подлежащие возмещению агенту, не содержат расходов по охране здания.

С учётом изложенного, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что у истца имелось намерение заключить агентский договор.

Доказательств своего заблуждения относительно природы сделки и ее правовых последствий истцом в материалы дела не представлено.

Также не представлено доказательства того, что истец заблуждался относительно содержания агентского договора (ст. 65 АПК РФ). Неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не может являться основанием для применения ст. 178 ГК РФ.

Ссылка заявителя на отсутствие оценки судом первой инстанции положений ст. 103 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельная.

Оспаривая решение суда в части применения судом срока исковой давности к оспоримой сделке, совершённой под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ), заявитель не согласен с определением судом момента исчисления срока исковой давности - 13.03.2007г. - даты подписания конкурсным управляющим Богачевой Л.В. с ООО Частное охранное предприятие "Бумеранг-Е" договора охраны.

Статья 178 ГК РФ, содержащая положения о недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения, относит соответствующую сделку к категории оспоримых.

Согласно ст. 181 ГК РФ иск о признании сделки оспоримой может быть предъявлен в течение года, со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из п.2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что подписав договор охраны с ФГУП "СППТЦ "Свердловскпроекттехцентр" конкурсный управляющий Богачева Л.В. узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. При этом срок исковой давности применён судом по основанию признания недействительности сделки, которое было заявлено истцом (ст. 178 ГК РФ). В связи с этим, исковое заявление подано 09.04.2008г. с пропуском, установленного ст. 181 ГК РФ срока исковой давности для оспоримой сделки, что в силу п.2 ст. 181 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о наличии прочих оснований недействительности оспариваемого договора, к которым истец относит заблуждение относительно качеств предмета договора, при этом ссылаясь на заключённые им договоры по выполнению работ позднее-май, июнь 2007 г. подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании заявителем норм материального права.

В силу изложенных обстоятельств, требование истца о признании оспариваемого договора недействительным по заявленным истцом основаниям удовлетворению не подлежит.

В удовлетворении иска отказано правомерно в полном объеме, основания для отмены решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2008г. отсутствуют.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2008г. по делу N А60-7304/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Казаковцева Т.В.

Судьи

Романов В.А. Соларева О.Ф.