Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2008 г. N 01АП-2402/08

г. Владимир

Дело N А79-9976/2005

"16" сентября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сухова Николая Евгеньевича, Бадина Дмитрия Александровича, Иванова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.06.2008 по делу N А79-9976/2005, принятое судьей Новожениной О.А., по иску Сухова Николая Евгеньевича, Бадина Дмитрия Александровича, Иванова Николая Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "СТЕЛЛА", обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплект" о признании сделки недействительной,

третье лицо- общество с ограниченной ответственностью "Север-Запад",

при участии:

от Сухова Н. Е. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 65321);

от Бадина Д.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 65320);

от Иванова Н.Н. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 65322);

от ООО "СТЕЛЛА" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 65331);

от ООО "Газкомплект" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 65330);

от ООО "Север-Запад" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 65319),

установил, что Сухов Николай Евгеньевич, Бадин Дмитрий Александрович, Иванов Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТЕЛЛА" (далее - ООО "СТЕЛЛА"), обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплект" (далее - ООО "Газкомплект") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Чебоксары, ул. Т. Кривова, д. 6Г, как совершенного в нарушение установленного статьей 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка без его одобрения общим собранием участников ООО "Газкомплект". Также истцы просили применить последствия недействительности сделки - обязать ответчика вернуть ООО "Газкомплект" указанный объект недвижимости.

Определением от 31.10.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Север-Запад".

Определением от 17.04.2008 суд в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ненадлежащего ответчика - ООО "Комплекс "Север" на надлежащего - общество с ограниченной ответственностью "СТЕЛЛА" (далее - ООО "СТЕЛЛА").

Решением от 04.06.2008 договор от 04.11.2004 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Чебоксары, ул.Т.Кривова, д. 6Г, заключенный между ООО "Газкомплект" и ООО "Комплекс "Север", признан недействительным. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сухов Николай Евгеньевич, Бадин Дмитрий Александрович, Иванов Николай Николаевич обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить в части отклонения исковых требований относительно применения последствий недействительности сделки как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявители считают, что принятым судебным актом затрагиваются их конституционные права и законные интересы.

По мнению заявителей, ссылка суда на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованна, так как ни один из приобретателей кафе "Север" не может быть добросовестным.

ООО "СТЕЛЛА", ООО "Газкомплекс", ООО "Север-Запад" возражений против доводов апелляционной жалобы не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.11.2004 ООО "Газкомплект" (продавец) и ООО "Комплекс "Север" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого двухэтажного кирпичного здания с одноэтажным пристроем, площадью 630,4кв.м. - кафе "Север" на 50 посадочных мест, расположенного по адресу г.Чебоксары ул. Т. Кривова, д.6Г. Согласно договору цена имущества составила 460000 руб., которые подлежали уплате покупателем продавцу полностью до 11.11.2004. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 3.1).

Договор зарегистрирован в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним - Регистрационной палате Чувашской Республики - 15.11.2004.

Передача помещения произведена по акту от 11.11.2004.

Впоследствии спорное имущество по договору купли-продажи от 15.03.2005 перешло в собственность ООО "Север-Запад", а 07.04.2005 осуществлена государственная регистрация права собственности за соответствующим лицом.

ООО "Комплекс "Север" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО "ТехСервис". ООО "ТехСервис" прекратило деятельность в результате слияния в ООО "Сервис", далее - в ООО "Индустрия". ООО "Индустрия" прекратило деятельность в результате слияния в ООО "СТЕЛЛА".

Полагая, что договор от 04.11.2004, являясь сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением действующего законодательства, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Всесторонне, полно, объективно проанализировав обстоятельства дела, представленные в их обоснование доказательства, проверив последние на предмет соответствия требованиям статьи 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правомерно признал договор от 04.11.2004 недействительным как заключенный с нарушением установленного законом порядка для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Вместе с тем, оценивая механизм реституции (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении искового требования в части приведения сторон в первоначальное положение, поскольку имущество выбыло из владения ООО "СТЕЛЛА" по сделке купли-продажи от 15.03.2005.

Виндикационный иск к собственнику объекта недвижимости - ООО "Север - Запад", не заявлялся.

Решение в обжалуемой части законно и обоснованно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.06.2008 по делу N А79-9976/2005 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сухова Николая Евгеньевича, Бадина Дмитрия Александровича, Иванова Николая Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксенова О.А. Ершова