Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2008 г. N 19АП-393/08

20 февраля 2008 г.

Дело N А08-4637/07-28

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,

при участии:

от ООО "Управляющая компания "Ватутинское": Глаголин-Гусев Д.Н. - юрисконсульт, доверенность N 24 от 10.01.2008 г., паспорт серии 14 04 N 310473 выдан Отделением N 1 ОПВС УВД г. Белгорода 02.10.2003 г.;

от ООО "Лифт": Сопов Е.А. представитель по доверенности б/н от 01.08.2007 г., паспорт серии 14 02 N 861537 выдан Отделом N 3 ОПВС УВД г. Белгорода 01.11.2002 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ватутинское", г. Белгород на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2007 г. по делу N А08-4637/07-28 (судья Полухин Р.О.), по иску заявителя апелляционной жалобы к обществу с ограниченной ответственностью "Лифт", г. Белгород, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ватутинское" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лифт" о признании недействительным договора N 5а "на комплексное техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций и связи (ЛДСС)" от 01.04.2006 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2007 г. по делу N А08-4637/07-28 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, заявитель (истец) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считая обжалуемое решение основано на выводах, которые не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что к исковому заявлению были приложены документы, подтверждающие невозможность заключения исполнительным директором Гломозденко В.И. каких-либо договоров. Указывает, что суд первой инстанции неправомерно применил срок исковой давности. Просит суд отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт о признании заключенного сторонами договора недействительным.

В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ответчика по делу, в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - не основанными на законе, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что исполнительный директор Гломозденко В.И., подписывая договор, действовал с прямого одобрения генерального директора ООО "УК "Ватутинское". Указывает на то, что истец в последующем одобрил данную сделку, подписав платежные поручения и акты выполненных работ. По его мнению, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в силу того, что истец узнал о заключении договора сразу после подписания, а именно 01.04.2006 г., когда проставил оттиск печати.

Судебной коллегией заслушан представитель ООО "Управляющая компания "Ватутинское", который поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм процессуального и материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт о признании договора N 5а от 01.04.2006г. недействительным.

Судебной коллегией заслушан представитель ООО "Лифт", который возражает на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 12.12.2007г. без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Ватутинское" без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2006 г. между ООО "УК Ватутинское" и ООО "Лифт" был заключен договор N 5а "на комплексное техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций и связи (ЛДСС)" (л.д. 23-27). Со стороны истца данный договор был подписан исполнительным директором Гломозденко В.И. В связи с тем, что в процессе исполнения договора истца не устроила деятельность ответчика, ему было направлено письмо N 434 от 24.11.2006 г. о расторжении договора с приложенным соглашением и договор был расторгнут. В связи с тем, что генеральный директор не собирался заключать данный договор с ответчиком, а также, основываясь на том, что подписавший договор Гломозденко был принят на работу спустя 2 дня после подписания им договора, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался нормами ст. 183 ГК РФ о прямом последующем одобрении сделки, а также нормами ГК РФ об исковой давности.

По мнению судебной, коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пункт 2 ст. 183 ГК РФ предусматривает, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 5 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно приказу N 7-К от 03.04.2006 г. по ООО "УК Ватутинское" Гломозденко В.И. принят на работу в должности исполнительного директора по совместительству с 03.04.2006 г. (л.д. 29). Подпись указанного лица удостоверена оттиском печати ООО "УК Ватутинское". Договор фактически действовал с 01.04.2006 г. по 13.12.2006 г., то есть на протяжении 9 месяцев. Подтверждением данного обстоятельства явилось подписание истцом и ответчиком актов выполненных работ по договору (л.д. 54-62). Всего за период действия договора истцом было подписано 9 актов выполненных работ, 6 из которых подписаны непосредственно генеральным директором ООО "УК Ватутинское" Скидановой В.И. (л.д. 54-58, 60). Оставшиеся 3 акта подписаны исполнительным директором Гломозденко В.И. (л.д. 59, 61-62). На всех актах имеются оттиски печати ООО "УК Ватутинское". Кроме того, истец производил оплату по договору N 5а от 01.04.2006 г. - всего на сумму 2.244.940 руб., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела (л.д. 63-90).

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что действия заявителя апелляционной жалобы по проставлению оттиска печати на договоре N 5а от 01.04.2006 г., подписанию актов выполненных работ по договору, частичной оплате за выполненные работы, следует квалифицировать как прямое последующее одобрение действий Гломозденко В.И., подписавшего от имени истца договор N 5а "на комплексное техническое обслуживание лифтов и систем лифтовых диспетчерских сигнализаций и связи (ЛДСС)" от 01.04.2006 г.

Таким образом, ссылка заявителя апелляционной жалобы на решение учредителя ООО "УК "Ватутинское" N 1 от 03.04.2006 г. не может быть признана состоятельной.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ ввиду последующего прямого одобрения действий исполнительного директора Гломозденко В.И., подписавшего договор N 5а от 01.04.2006 года со стороны ООО "УК Ватутинское", данный договор порождает права и обязанности непосредственно для заявителя апелляционной жалобы.

Ссылка на ст. 174 ГК РФ, в соответствии с которой в случаях, когда полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, не подтверждается материалами дела.

Из материалов дела усматривается, что исполнительный директор не является органом управления обществом. Так в п. 9.1. Устава ООО "УК "Ватутинское" прямо указано, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, а единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Истец не представил также и доказательств, подтверждающих, что с исполнительным директором Гломозденко В.И. заключались какие - либо договоры. Следовательно, отсутствуют основания для применения к сложившимся между сторонами спорным правоотношениям статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции ответчиком было сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Истцом заявлено требование о недействительности оспоримой сделки.

В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из материалов дела усматривается, что истец в апреле 2006 года подписал акт выполненных работ по договору N 5а от 01.04.2006 года, также в апреле 2006 года производил частичную оплату по договору платежными поручениями NN 31, 44, 60 на общую сумму 110.000 руб. (л.д. 63-65), то есть истцу было известно о заключении данного договора уже в апреле 2006 года. Исковое заявление подписано 27.08.2007 г., то есть по прошествии более чем одного года с того момента, когда истцу стало известно о подписании договора N 5а от 01.04.2006 г. исполнительным директором Гломозденко В.И.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о недействительности оспоримой сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности пропущен не был, и не было выяснено, кто подписал акт выполненных работ за апрель 2006 г., опровергается материалами дела.

В материалах дела имеется карточка с образцами подписей и оттиска печати ООО "УК "Ватутинское" от 05.04.2006 г., из которой следует, что правом первой и единственной подписи на платежных поручениях обладает лишь генеральный директор Скиданова Валентина Ивановна (л.д. 28) и акт выполненных работ N 1 от 28.04.2006 г. подписала опять же Скиданова В.И. (л.д. 54).

Также правомерно судом первой инстанции были взысканы и судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 6.000 руб., исходя характера спора, продолжительности и количества судебных заседаний, объема представленных в ходе процесса документов.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102-112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2007 г. по делу N А08-4637/07-28 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ватутинское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.Е. Алферова

Судьи

Л.М. Мокроусова А.И. Поротиков