Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 г. N 01АП-4066/08

г. Владимир

Дело N А39-2611/2008-254/14

17 декабря 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.10.2008 по делу N А39-2611/2008-254/14, принятое судьей Александровой Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Металл М" к обществу с ограниченной ответственностью "Металл Инвест", при участии третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия, о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - директора Абаева С.В. (решение N 5 от 24.06.2008), Лосевой Е.А. (удостоверение N 417 от 07.03.208, ордер от 10.12.2008 N 593);

от ответчика - не явился, извещен (уведомление N 41053);

от третьего лица - не явился, извещен (уведомления N 41031, 41052),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл М" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2008, купли-продажи оборудования от 28.05.2008 и двух договоров от 06.06.2008 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия.

Определением от 29.09.2008 дела по искам о признании договоров недействительными объединены в одно производство.

Решением от 14.10.2008 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования частично.

Суд признал недействительными договоры купли-продажи, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл М" (г.Саранск) и обществом с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" (г. Саранск):

- линейного объекта недвижимости - сооружения железнодорожной платформы от 16 апреля 2008 года,

- пресса пакетировочного Б-1334 от 28 мая 2008 года,

- весов автомобильных электронно-тензометрических для статистического взвешивания "Магнус" от 06 июня 2008 года,

- козлового крана ККС-10Т25-20-У1 от 06 июня 2008 года.

В применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Металл Инвест", не согласившись с решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части признания недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель указал, что судом неправильно истолкована статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка ошибочно квалифицирована как крупная, поскольку, согласно представленному бухгалтерскому балансу стоимость имущества истца составляла 24 778 000 руб. и стоимость отчужденного имущества составила 2,07%.

Заявитель явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Управление федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия, указывая на отсутствие заинтересованности в разрешении спора, оставило принятие решения по апелляционной жалобе на усмотрение суда.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл-М" в судебном заседании просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл М" (г.Саранск) и обществом с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" (г. Саранск) заключены договоры:

- 16 апреля 2008 года купли-продажи линейного объекта недвижимости - сооружения железнодорожной платформы, состоящей из железнодорожного пути N 2, стрелки 214, упора, протяженностью 155 п/м, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Пролетарский район, ул.Строительная, д.1, стоимостью 87 399 руб.. Факт передачи покупателю имущества подтверждается актом приема-передачи от 16 апреля 2008 года;

- 28 мая 2008 года купли-продажи пресса пакетировочного Б-1334, стоимостью 142 372 руб. 88 коп.. Факт передачи покупателю имущества подтверждается актом приема-передачи оборудования от 28 мая 2008 года;

- 06 июня 2008 года купли-продажи весов автомобильных электронно-тензометрических для статистического взвешивания "Магнус", стоимостью 376 149 руб. 83 коп.. Факт передачи покупателю имущества подтверждается актом приема-передачи оборудования от 06 июня 2008 года;

- 06 июня 2008 года козлового крана ККС-10Т25-20-У1, регистрационный номер 1226 стоимостью 77 966 руб. 1 коп.. Факт передачи покупателю имущества подтверждается актом приема-передачи оборудования от 06 июня 2008 года.

Таким образом, стоимость всего отчуждаемого имущества по условиям договоров составляет 683 887 руб. 81 коп. По данным бухгалтерской отчетности за периоды, предшествующие дню заключения договоров, стоимость отчуждаемого имущества составляла 513 677 рублей.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 года крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Проанализировав характер заключенных сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что они относятся к категории взаимосвязанных, поскольку направлены на отчуждение имущества, используемого в комплексе в производственной деятельности общества: заготовке, переработке, хранении и реализации лома цветных и черных металлов. Осуществление хозяйственной деятельности хотя бы без одного отчуждаемого объекта невозможно.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню принятия решения о совершении данной сделки (баланс истца на 31 марта 2008 года) общая стоимость имущества (активов) ООО "Торговый дом Металл М" составила 24 798 000 рублей. Указанные данные заверены Межрайонной инспекцией ФНС N 1 по Республике Мордовии и у суда сомнений не вызывают.

На дату принятия решения о совершении спорной сделки совокупная стоимость отчужденного имущества в процентном выражении составила 2,07 % от активов ООО "Торговый дом Металл М", в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка относится к категории крупных и усмотрел основания для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными.

Довод истца о наличии в действиях директора Кондратьева О.В. заинтересованности суд первой инстанции верно признал необоснованным ввиду отсутствия документального подтверждения, что на момент совершения сделок указанное лицо являлось участником ООО "Металл Инвест".

Что касается выводов суда по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл М" в правах собственника оборудования пресса пакетировочного Б-1334, весов автомобильных электронно-тензометрических для статистического взвешивания "Магнус", козлового крана ККС-10Т25-20-У1 регистрационный номер 1226, объекта недвижимости - сооружения железнодорожной платформы, апелляционный суд считает таковые законными и обоснованными.

На основании вышеизложенного суд считает решение арбитражного суда Республики Мордовия от 14.10.2008 вынесенным с нарушением пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что является основанием для отмены решения суда первой инстанции в части признания недействительными договоров купли-продажи от 16 апреля 2008 года, 28 мая 2008 года, двух договоров от 06 июня 2008 года и принятия по делу нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.10.2008 по делу N А39-2611/2008-254/14 в части признания недействительными договоров купли-продажи от 16 апреля 2008 года, 28 мая 2008 года, двух договоров от 06 июня 2008 года отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" - удовлетворить.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Металл М" в удовлетворении иска в части признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл М" (г.Саранск) и обществом с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" (г. Саранск):

- линейного объекта недвижимости - сооружения железнодорожной платформы от 16 апреля 2008 года,

- пресса пакетировочного Б-1334 от 28 мая 2008 года,

- весов автомобильных электронно-тензометрических для статистического взвешивания "Магнус" от 06 июня 2008 года,

- козлового крана ККС-10Т25-20-У1 от 06 июня 2008 года.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металл М" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Металл Инвест" государственную пошлину в размере 1 000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова