Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2008 г. N 17АП-514/08

г. Пермь

07 февраля 2008 г.

Дело N А60-20000/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Дюкина В.Ю., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

от истца ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго": Подоплелова Н.Л. (доверенность от 25.12.2007 г.),

от ответчика ОАО "Уральский компрессорый завод": Тихонова О.А. (доверенность от 27.08 .2007 г.),

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 декабря 2007 года

по делу N А60-20000/2007

принятое судьей Платоновой Е.А.

по иску ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго"

к ОАО "Уральский компрессорый завод"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,

установил:

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Уральский компрессорый завод", ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" от 30.01.2007 г. о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" и создании ОАО "Уральский компрессорный завод", а также о признании недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Уральский компрессорный завод" и создании ОАО "Уральский компрессорный завод".

В судебном заседании 06 декабря 2007 года суд первой инстанции произвел замену ненадлежащих ответчиков, поскольку ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.

Решением суда от 06 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, которое выразилось в необоснованном отказе суда от удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу. В судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что истец не вправе обращаться с данным иском, поскольку на момент проведения оспариваемых собраний не являлся акционером ОАО "Уральский компрессорный завод" в форме слияния с ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, что 30.01.2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод", оформленное протоколом на котором принято решение о реорганизации ОАО "Уральский компрессорный завод" в форме слияния с ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" и ОАО "Компрессорный завод" и создании ОАО "УКЗ".

30.01.2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника", оформленное протоколом на котором принято решение о реорганизации ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Компрессорный завод" и создании ОАО "УКЗ".

В материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" 30.01.2007 г. по состоянию реестра на 14.11.2006 г., в котором значатся ОАО "Дон-Инвест", которому принадлежат 10 акций общества (1-обыкновенная, 9-привилегированных) и ЗАО "Калория", владеющее 1 942 акциями (723 - обыкновенных, 1 219 - привилегированных). Истец в указанном списке не значится.

Также в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" 30.01.2007 г. по состоянию реестра на 14.11.2006 г. В указанном списке значатся ОАО "Дон-Инвест", которому принадлежат 367 привилегированных акций и ЗАО "Калория", владеющее 89 - обыкновенными, 122 - привилегированными акциями.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров принадлежит акционеру общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" ст. 8 "О рынке ценных бумаг" права акционеров общества на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров.

Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 46, 48, 49, 51 Федерального Закона 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд обоснованно исходил из того, что истцом не были представлены относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что на момент проведения общего собрания акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" 30.01.2007 г. истец является акционером данного общества (выписка из реестра акционеров на соответствующую дату). Имеющиеся в делу доказательства свидетельствуют об обратном. Следовательно, он не доказал тот факт, что на момент проведения указанного собрания он являлся акционером данного общества и вправе оспаривать законность принятых на этом собрании решений.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу не влечет необходимость отмены решения суда. В соответствии с положениями ч.4 ст. 270 АПК РФ, в качестве обстоятельства, свидетельствующего о существенном нарушении норм процессуального права и влекущего необходимость безусловной отмены решения суда, отклонение судом ходатайства стороны о приостановлении производства по делу рассматриваться не может. Кроме того, утверждения истца о том, что у суда имелись достаточные основания для приостановления производства по данному делу до окончания рассмотрения дела N А60-33379/05, нельзя признать обоснованными. Утверждения истца о том, что рассмотрение данного дела невозможно до разрешения судом, рассматривающим дело N А60-33379/05, вопроса о законности сделки по отчуждению принадлежавших истцу акций ОАО "Уральский компрессорый завод" надлежащим образом не мотивированы. Как уже было отмечено выше, в обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что он является акционером указанного общества. Этот довод истца получил надлежащую оценку в решении суда и был отклонен, как не основанный на допустимых и относимых доказательствах.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2007 года по делу N А60-20000/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

В.Ю. Дюкин Г.Л. Панькова