Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2008 г. N 07АП-562/08

г. Томск

Дело N 07АП-562/08(NА27-8790/07-1)

17 марта 2008 г.

Резолютивная часть Постановления оглашена 12 марта 2008 года.

Полный текст Постановления изготовлен 17 марта 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Калиниченко Н. К.

судей: Гойник Л. А., Кресса В.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Гойник Л.А.

при участии:

от истца: Докучаева Ольга Витальевна, доверенность N 1662/5 от 30 мая 2007 года

от ответчика: извещен, представитель не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 декабря 2007 года, судья Конева О.П., по делу N А27-8790/07-1

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новокузнецка

к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14"

о взыскании 289 497 рублей 50 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Новокузнецка (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14" (далее - ООО "Автотранспортное предприятие N 14", ответчик) о взыскании 289 497 рублей 50 копеек, из них 258 422 рубля 14 копеек - задолженность по оплате арендной платы по договору аренды N 10-03-К муниципальных автотранспортных средств от 01 октября 2003 года, 31 075 рублей 36 копеек - пеня (с учетом уменьшения размера исковых требований истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены частично. В части взыскания задолженности по арендной плате в размере 312 рублей 14 копеек отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать. Полагает решение принятым с нарушением норм материального права - пункта 5 статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Считает, что ООО "Автотранспортное предприятие N 14" не несет ответственности перед истцом по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 11" (далее - ООО "Автотранспортное предприятие N 11") по возмещению задолженности по договору аренды N 10-03-К, так как сумма долга не отражена в передаточном акте.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Полагает, что истец в нарушение требований пункта 5 статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не был извещен о предстоящей организации, что ограничило его право требовать досрочного исполнения обязательства. Кроме того, к правопреемникам переходят и не отраженные в передаточном акте и не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 декабря 2007 года в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 01 октября 2003 года между Комитетом (арендодатель) и ООО "Автотранспортное предприятие N 11" (арендатор) заключен договор арендыN 10-03-К муниципальных автотранспортных средств.

Срок действия договора установлен с 01 октября 2003 года по 28 мая 2004 года.

Согласно пунктам 2.3.3, 3.1, 3.1. арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в бюджет города (28 470 рублей в месяц и 341 640 рублей в год без учета НДС) каждый квартал равными долями до 20 числа, следующего за отчетным периодом.

За несвоевременные взносы арендной платы пунктом 4.1. договора предусмотрена уплата арендатором арендодателю штрафных санкций в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждые сутки просрочки платежа.

Дополнительным соглашением сторон от 01 июня 2004 года уменьшены размеры арендной платы до 6 070 рублей в месяц без учета НДС и штрафных санкций до 0,05 % от неуплаченной суммы за каждые сутки просрочки платежа.

За время действия договора арендная плата арендатором не вносилась.

Обращаясь в арбитражный суд с иском к ООО "Автотранспортное предприятие N 14" о взыскании задолженности по арендной плате и пени, истец мотивировал свое требование тем, что ответчик является полным правопреемником ООО "Автотранспортное предприятие N 11" в результате присоединения.

Факт прекращения деятельности ООО "Автотранспортное предприятие N 11" подтверждается имеющимися в материалах дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 16-17), и сведениями из ЕГРН (л.д. 20), согласно которой ООО "Автотранспортное предприятие N 14" является единственным правопреемником ООО "Автотранспортное предприятие N 11".

Действительно, согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Однако по общему правилу правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, является универсальным (статья 387 ГК РФ), к вновь созданному юридическому лицу переходят и те права и обязанности, которые на момент реорганизации не выявлены.

Более того, статья 407 ГК РФ предусматривает, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Такое основание прекращения обязательств, как невключение его в передаточный акт при реорганизации юридического лица, не предусмотрено ни в главе 26 ГК РФ, регулирующей общие основания прекращения обязательств, ни в иных законах, правовых актах, ни в договоре аренды N 10-03-К. Следовательно, обязательства по уплате арендной плате и пени, возникшие из договора аренды N 10-03-К, не могут быть признаны прекращенными.

Таким образом, суд первой инстанций правильно установил и оценил фактические обстоятельства по делу, верно применил нормы материального права о реорганизации юридических лиц и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом законодательства о правопреемстве юридического лица являются несостоятельными, противоречащими действующему гражданскому законодательству и подлежат отклонению.

Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и принятия иного решения по существу спора по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе, согласно статье 110 АПК РФ, остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 декабря 2007 года по делу N А27-8790/07-1 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 14" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Калиниченко Н. К.

Судьи

Гойник Л. А. Кресс В.В.