Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2008 г. N 07АП-4084/08

г. Томск

Дело N 07АП-4084/08 (А45-1300/08-21/44)

04 сентября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Л.А. Гойник

судей: Н.К. Калиниченко, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.А. Гойник

при участии:

представителя истца: Ю.В. Дьяченко, доверенность от 19.06.08 года сроком на один год;

представителя ответчиков: Е.Ю. Гимаевой, доверенности от 09.01.08 года, 30.04.08 года сроком до 31.12.08 года;

от третьего лица: Р.В. Казакова, доверенность от 01.07.08 года сроком по 01.09.08 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", г. Новосибирск на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 19.05.2008 года по делу N А45-1300/08-21/44 (судья Н.Н. Машкова)

по иску закрытого акционерного общества "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Востоколово", пос. Солнечный, Хабаровский край,

обществу с ограниченной ответственностью "Рубин", г. Новосибирск

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью "Сатурн", г. Новосибирск

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Закрытое акционерное общество "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" (далее - ЗАО, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Востоколово", обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - ООО, ответчики), с учетом изменения предмета иска, о признании недействительным договора займа N 23/10 от 23.10.2007 года, заключенного между ООО "Рубин" и ООО "Востоколово", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Востоколово" возвратить ООО "Рубин" простой вексель ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" серия N 0000007, составленный 24.04.2007 года на сумму 156264158 рублей со сроком погашения не ранее 27.01.2008 года.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сатурн".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.05.2008 года в иске отказано.

Не согласившись с решением, ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы ссылается на вынесение решения судом первой инстанции с нарушением норм материального права, неправильным применением и толкованием закона, подлежащего применению. Поясняет, что ООО "Рубин" не может являться законным держателем векселя, поскольку получило его по недействительной сделке, суд первой инстанции не учел, что в период заключения ответчиками договора займа действовали обеспечительные меры по запрету на распоряжение спорным векселем, вексель не может являться предметом займа.

Ответчики в представленных отзывах на апелляционную жалобу с ее доводами не согласились, считая ее необоснованной и неподлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал по апелляционной жалобе по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу. Просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал апелляционную жалобу, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 24.04.2007 года между ООО "Рубин" и ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" подписан договор уступки права требования N 8/04-ц, во исполнение данного договора ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" передало в залог собственный вексель на сумму 156264158 рублей 75 копеек ООО "Рубин".

ООО "Рубин" передало вексель ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" ООО "Востоколово" по договору N 23/10 от 23.10.2007 года.

Полагая, что сделка по передаче векселя ООО "Востоколово" ничтожна, истец обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12294/07-32/294 от 25.12.2007 года договор уступки права требования от 24.04.2007 года N 8/04-ц признан недействительным.

В пользу ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" взыскана с ООО "Рубин" действительная стоимость векселя в размере 147050000 рублей.

Таким образом, в связи с уплатой ООО "Рубин" истцу действительной стоимости векселя, подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Рубин" не может являться законным держателем векселя, поскольку получило его по недействительной сделке.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в связи с признанием договора уступки права требования N 8/04-ц от 24.04.2007 года недействительным, недействительными являются и его условия, ограничивающие свободное обращение векселя АБ N 0000007 на сумму 156264158 рублей от 24.04.2007 года.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, факт введения Арбитражным судом Новосибирской области по делу N А45-12294/07-32/294 определениями от 25.09.2007 года, 08.11.2007 года в период заключения ответчиками договора займа N 23/10 от 23.10.2007 года обеспечительных мер по запрету на распоряжение спорным векселем, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Определением от 25.09.2007 года распоряжение простым векселем запрещено ООО "Северский стекольный завод", которое не является ни лицом, участвующим в деле, ни стороной по оспариваемому договору займа.

Определение от 08.11.2007 года вынесено после заключения договора займа от N 23/10 от 23.10.2007 года.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не нарушает прав и интересов истца, поэтому у истца нет предусмотренного статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на обращение в суд с данным иском.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

Договор N 23/10 от 23.10.2007 года не противоречат положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку денежные средства по данному договору не передавались, а условие об обязанности возврата того же индивидуально-определенного векселя векселедателю отсутствует, довод истца о ничтожности в связи с несоответствием условия о предмете пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, является несостоятельным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2008 года по делу N А45-1300/08-21/44 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Гойник

Судьи

Н.К. Калиниченко О.Б. Нагишева