Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 г. N 17АП-2334/09

г. Пермь

16 апреля 2009 г.

Дело N А71-9914/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

Судей Хаснуллиной Т.Н., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой З.В.

при участии в судебном заседании

от истцов 1. Ветошкина Аркадия Алексеевича - не явился

2.Ветошкина Николая Алексеевича - не явился

3.Бельтюкова Валерия Германовича - не явился

от ответчика Открытого акционерного общества "Строитель" - Стариков Д.В. - доверенность от 11.01.2008г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истцов, Ветошкина Аркадия Алексеевича, Ветошкина Николая Алексеевича, Бельтюкова Валерия Германовича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 11 февраля 2009 года

по делу N А71-9914/2008

принятое судьей Ахметовой Л.Г.

по иску Ветошкина Аркадия Алексеевича, Ветошкина Николая Алексеевича, Бельтюкова Валерия Германовича

к Открытому акционерному обществу "Строитель"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества

установил:

Ветошкин Аркадий Алексеевич, Ветошкин Николай Алексеевич, Бельтюков Валерий Германович обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Открытому акционерному обществу "Строитель" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строитель" от 23.10.2007.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 февраля 2009 года по делу N А71-9914/2008, принятым судьей Ахметовой Л.Г., в удовлетворении иска отказано.

Истцы, Ветошкин Аркадий Алексеевич, Ветошкин Николай Алексеевич, Бельтюков Валерий Германович, в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить, полагают, что Бельтюковым В.Г. не пропущен срок исковой давности для оспаривания решения собрания, поскольку срок для подачи иска следует исчислять с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-9052/2007, Ветошкин А.А. и Ветошкин Н.А. на момент проведения собрания являлись акционерами общества, поскольку акции ими отчуждались на основании ничтожных сделок, т.к. выпуск акций не был зарегистрирован в установленном законом порядке, собрание являлось неправомочным, кворум отсутствовал. Представители истцов в судебное заседание не явились.

Ответчик, Открытое акционерное общество "Строитель", в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что в апелляционной жалобе приведены новые основания, которые не были заявлены в суде первой инстанции. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23 октября 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Строитель". На собрании приняты решение досрочно прекратить полномочия генерального директора Бельтюкова В.Г., и решение избрать генеральным директором общества Мухамедзянова Наиля Раисовича сроком на три года. Из текста протокола собрания следует, что в собрании принимали участие акционеры, обладающие 183,253 обыкновенных акций общества, что составляет 69,69% от всех голосующих акций общества. В материалы дела представлен реестр акционеров ОАО "Строитель" по состоянию на 17.07.2007г., в реестре в качестве акционера значится Бельтюков В.Г. Ветошкин А.А. и Ветошкин Н.А. в реестре в качестве акционеров не указаны. Бельтюкову В.Г. направлено сообщение о проведении собрания акционеров (т.1 л.д.65), которое им получено 5.10.07г. (т.1 л.д.66). Следовательно, Бельтюкову В.Г. было известно о проведении собрания со дня его проведения 23.10.2007. Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил о применении срока исковой давности, установленного ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах", по требованию, заявленному Бельтюковым В.Г.

Из анализа норм статей 195, 196, 197 ГК РФ и п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что для подачи иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров установлен специальный срок исковой давности - шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В соответствии со ст.199 ГК РФ применение срока исковой давности возможно только по заявлению стороны в споре, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для принятия решения об отказе в иске. Суд первой инстанции на основании заявления ответчика установил, что Бельтюков В.Г. о проведении собрания и принятых на нем решениях мог и должен был узнать в день проведения собрания 23.10.2007, срок исковой давности для подачи иска о признании решения недействительным истек 25.04.08, исковое заявление подано в суд 9.10.08, что явилось основанием для отказа в иске Бельтюкову В.Г. Выводы суда соответствуют материалам дела и приведенным нормам права. Доводы апелляционной жалобы о том, что срок давности следует исчислять с момента вступления в законную силу судебных актов по делу N А71-9052/2008, судом апелляционной инстанции не принимаются, рассмотрение Арбитражным судом Удмуртской Республики дела по заявлению о признании недействительной государственной регистрации реорганизации ОАО "Строитель" в ООО "Строитель" не препятствовало подаче иска о признании недействительным решения собрания от 23.10.07.

В соответствии со ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжалования решения общего собрания акционеров принадлежит акционеру, зарегистрированному в реестре акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества (ст. ст.46, 49, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Истцы Ветошкин А.А. и Ветошкин Н.А. на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, в реестре не значились, на дату проведения собрания также не значились, какие-либо действия по восстановлению прав на акции не предпринимали. Следовательно, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что у них отсутствует право на подачу иска о признании решения собрания недействительным.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 февраля 2009 года по делу N А71-9914/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина В.Ю.Дюкин