Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2008 г. N 01АП-2561/08

г. Владимир

25 августа 2008 г.

Дело N А43-3931/2008-17-166

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Бухтояровой Л.В., Белякова Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Прониной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владимирова Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2008, принятое судьёй Окороковым Д.Д., по делу N А43-3931/2008-17-166 по иску Владимирова Владимира Сергеевича и закрытого акционерного общества "ФинАктив" к обществу с ограниченной ответственностью "Кварц", обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: от Владимирова В.С. - Ляпин Виталий Игоревич по доверенности от 13.05.2008 сроком действия три года; Частухин Игорь Алексеевич по доверенности от 13.05.2008 сроком действия три года; от ЗАО "Финактив" - Ляпин Виталий Игоревич по доверенности от 14.05.2008 сроком действия один год; Частухин Игорь Алексеевич по доверенности от 08.07.2008 сроком действия один год;

от ответчиков: от ООО "Кварц" - адвокат Крюков Андрей Николаевич по доверенности от 24.12.2007 сроком действия один год; от ООО "Сити-Центр" - адвокат Крюков Андрей Николаевич по доверенности от 25.06.2008 сроком действия один год,

установил:

Владимиров Владимир Сергеевич (далее - Владимиров В.С.) и закрытое акционерное общество "ФинАктив" (далее - ЗАО "ФинАктив") обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кварц", обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" о признании недействительным договора финансовой помощи от 01.01.2007 N 1 (далее - договор финансовой помощи), заключенного между ООО "Сити-Центр" и ООО "Кварц".

Решением от 02.07.2008 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Владимиров В.С., не согласившись с принятым по делу решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью решение арбитражного суда первой инстанции на основании пунктов 1,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие закону и противоречащие обстоятельствам дела, а именно вывод суда о том, что поскольку истцом не представлено доказательств заключения договора финансовой помощи требование Владимирова В.С. о признании его недействительным удовлетворению не подлежит за недоказанностью, также вывод суда о том, что истец не доказав заключение оспариваемого договора в надлежащей форме не доказал суду и сам факт совершения оспариваемой сделки.

Указал, что отсутствие доказательств соблюдения письменной формы сделки не может однозначно говорить об отсутствии данной сделки как таковой.

Как следует из апелляционной жалобы, заявитель считает несостоятельным довод ответчиков о том, что ссылка на договор финансовой помощи в платежных документах ООО "Сити-Центр" и ООО "Кварц" была ошибочной, поскольку в платежных документах двух разных юридических лиц указывается совершенно идентичное наименование и дата заключения договора не предполагающие какого-либо толкования.

Представители Владимирова В.С. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ЗАО "ФинАктив" поддержали заявителя апелляционной жалобы.

ООО "Сити - Центр" и ООО "Кварц" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, поскольку суд первой инстанции правильно пришёл к выводу о недоказанности Владимировым В.С. наличия оспариваемого договора финансовой помощи. Договор финансовой помощи между ООО "Сити-Цент" и ООО "Кварц" никогда не заключался. Указанные истцами платежи проводились по договору займа от 01.01.2006.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.08.2008 объявлялся перерыв до 25.08.2008.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, генеральным директором ООО "Сити-Центр" является Копачинский О.М., имеющий долю в уставном капитале равную 61,6%;вторым участником ООО "Сити-Центр" является Владимиров В.С., доля которого в уставном капитале составляет 38,4 % (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.07.2007).

Согласно договору дарения доли в уставном капитале ООО "Сити- Центр" от 1З.04.2007 Владимиров В.С. передал ЗАО "ФинАктив" принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Сити-Центр" в размере 37,4% безвозмездно, при чем данная сделка судом не признана недействительной.

Таким образом, Копачинский О.М., Владимиров В.С. и ЗАО "ФинАктив" являются участниками ООО "Сити-Центр".

Кроме того, Копачинский О.М. является также генеральным директором ООО "Кварц", в котором ему принадлежат 100% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.09.2007.

По пояснению истца в суде первой инстанции, 01.01.2007 между ООО "Сити-Центр" и ООО "Кварц" был заключен договор N 1 о предоставлении финансовой помощи, на основании которого ООО "Сити-Центр" в период с 13.02.2007 по 13.l2.2007 перечислило на счет ООО "Кварц" денежные средства с расчетных счетов, находящихся в Волго-Вятском банке Сбербанка России - в Дзержинском отделении и в г.Н.Новгороде.

Считая, что упомянутая сделка совершена с заинтересованностью для Копачинского О.М., являющегося участником и генеральным директором в обоих обществах, поскольку договор финансовой помощи в нарушение статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" не был согласован с участниками ООО "Сити-Центр", не заинтересованными в совершении данной сделки, Владимиров В.С. и ЗАО "ФинАктив" обратились с иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст.45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Судебное решение должно быть направлено к восстановлению нарушенных прав истца.

В силу указанной правовой нормы ЗАО "ФинАктив" не является заинтересованным лицом по данному спору, поскольку иском оспаривается договор от 01.01.2007, а долю в уставном капитале ООО "Сити-Центр" ЗАО "ФинАктив" приобрело лишь 13.04.2007 на основании договора, что говорит о том, что оспариваемой сделкой права последнего не нарушаются.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ЗАО "ФинАктив" является ненадлежащим истцом по настоящему делу.

Судом также правомерно отказано в удовлетворении искового требования Владимирова В.С.

В материалах дела имеется выписка о движении денежных средств ООО "Сити-Центр" за 2007 год, представленная Дзержинским ОСБ N 4342 Сбербанка России. В качестве назначения платежа в банковских проводках указаны, в том числе и следующие: "возвратная финансовая помощь по договору N1 от 01.01.2007" и "частичный возврат финансовой помощи по договору N1 от 01.01.2007" (платеж от ООО "Сити-Центр" в ООО "Кварц", а также от ООО "Кварц" в ООО "Сити-Центр").

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 1 статьи 160, пункту 3 статьи 434 и пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор (оферта) принято лицом, получившим ее, путем совершения действий по выполнению указанных в оферте условий договора (акцепт).

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Доказательством заключения между ООО "Сити-Цент" и ООО "Кварц" договора финансовой помощи N 1 от 01.01.2007, по мнению заявителя апелляционной жалобы, является выписка Дзержинского ОСБ 4343 СБ РФ о движении денежных средств ООО "Сити-Центр" за 2007 год и платежные поручения. Иных доказательств заключения договора финансовой помощи истцами в суд не представлено.

Однако в указанных документах отсутствуют сведения, позволяющие точно установить предмет сделки.

Вывод суда первой инстанции о том, что имеющиеся в деле выписка Дзержинского ОСБ 4343 СБ РФ и платежные поручения, с учетом позиции ответчика и отсутствия в деле договора N 1 от 01.01.2007 с согласованием его существенных условий, не доказывают факт заключения вышеназванного договора в надлежащей форме, является правомерным.

В связи с недоказанностью заключения договора финансовой помощи от 01.01.2007 N 1, не может быть применен такой способ защиты гражданского права как признание его недействительным.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2008 по делу N А43-3931/2008-17-166 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Владимирова Владимира Сергеевича, г. Дзержинск Нижегородской области,- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Наумова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Беляков