Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 г. N 17АП-1248/08

г. Пермь

06 марта 2008 г.

Дело N А60-21111/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чераневой О.С.

при участии:

от истца: Грахов С.В., доверенность от 01.11.2007

от ответчика: Осинцев Е.А., доверенность от 20.11.2007

от третьего лица: не яв., извещено надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Открытого акционерного общества "Шабровский тальковый комбинат",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 января 2008 года

по делу N А60-21111/2007,

принятое судьей Бирюковой Л.А.,

по иску Открытого акционерного общества "Шабровский тальковый комбинат" (ОАО "Шабровский тальковый комбинат")

к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "МСМ-Проф" (ООО "Компания "МСМ-Проф")

третье лицо: Акционерный коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

установил:

ОАО "Шабровский тальковый комбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Компания "МСМ-Проф" о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2006, заключенного между ОАО "Шабровский тальковый комбинат" и ООО "Компания "МСМ-Проф" и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, существовавшее до исполнения сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный Банк РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2008 года по делу N А60-21111/2007, принятым судьей Бирюковой Л.А., в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец, ОАО "Шабровский тальковый комбинат", просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, полагает, спорный договор заключен в отсутствие решения совета директоров, в материалах дела отсутствует одобрение на заключение договора купли-продажи, следовательно, такая сделка является недействительной.

Представитель ответчика - ООО "Компания "МСМ-Проф", с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

От третьего лица - Акционерного коммерческого Сберегательного Банка РФ, представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 22.12.2006 между ОАО "Шабровский тальковый комбинат" (продавец) и ООО "Компания "МСМ-Проф" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передал покупателю в частную собственность недвижимое имущество: отдельно-стоящее здание, литер А, общей площадью 806,10 кв.м, назначение - нежилое, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, пер. Клубный, д. 1, покупатель обязался принять отчуждаемый объект в собственность и уплатить за него цену 3 200 000 руб.

Объект, подлежащий отчуждению, принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.12.2004 (том 1 л.д. 146).

П. 3,4 договора стороны подтвердили, что до его подписания покупатель передал продавцу деньги в сумме 3 200 000 руб. в качестве полной оплаты цены отчуждаемого объекта, а продавец передал покупателю отчуждаемый объект со всеми его принадлежностями.

19.01.2007 Главным Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области произведена государственная регистрация права собственности за ООО "Компания "МСМ-Проф" на отдельно-стоящее здание, литер А, общей площадью 806,1 кв.м, назначение: нежилое, расположенное в Свердловской области, е. Екатеринбурге, пос. Шабровский, пер. Клубный, д. 1 (том 1 л.д. 147).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи от 22.12.2006 полномочия лица, подписавшего данный договор от имени ОАО "Шабровский тальковый комбинат", были ограничены учредительными документами общества, а лицо, его подписавшее, вышло за пределы этих ограничений, следовательно указанный договор является недействительным в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделка может быть признана судом недействительной в том случае, если истец докажет, что полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, и когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" предусмотрено, что из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что ООО "Компания "МСМ-Проф", при подписания спорного договора, знало о наличии ограничений у директора ОАО "Шабровский тальковый комбинат" на подписание сделок свыше 200 000 руб., установленных пп. 3 п. 3 ст. 35 устава ОАО "Шабровский тальковый комбинат", утвержденного общим собранием акционеров 26.04.2002 (том 1 л.д. 96).

В тексте спорного договора не имеется ссылки на устав ОАО "Шабровский тальковый комбинат".

Договор купли-продажи от 22.12.2006, исполнен в полном объеме: недвижимое имущество передано ответчику, оплата по договору купли-продажи от 22.12.2006 ответчиком произведена, переход права собственности на спорный объект недвижимости зарегистрирован за ответчиком. Для регистрации перехода права собственности в органы государственной регистрации истцом были предоставлены документы, как на объект недвижимости, так и в отношении полномочий лица, подписавшего договор купли-продажи от 22.12.2006, что подтверждается представленными Управлением Федеральной регистрационной службой по Свердловской области по запросу суда материалами из дела правоустанавливающих документов на объект недвижимости (т. 1 л.д. 112-123). Действия по регистрации права собственности за ООО "Компания "МСМ-Проф" объекта недвижимости установленном законом порядке оспорены не были.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Гражданского кодекса РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ в таком случае отсутствуют.

Доводы истца о том, что уполномоченный орган - Совет директоров не совершал действий по одобрению сделки в виде принятия соответствующего решения, судом не принимается во внимание, поскольку в гражданских правоотношениях имеют значение действия самого юридического лица, а не отдельных его органов управления. Фактически одобрение в виде принятия оплаты по сделке было со стороны истца. Данное обстоятельство подтверждается принятием от ответчика оплаты по сделке, что подтверждается представленными истцом копиями платежных поручений от 11.12.2006 N 942, от 12.12.2006 N46, от 01.03.2007 N 15, от 23.03.2007 N 19 (том 1 л.д. 34-39), справкой в Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области от 21.12.2006г. N 528 (том 1 л.д. 131). Доказательства, свидетельствующие о возвращении истцом денежных средств ответчику в материалах дела отсутствуют. Кроме того, ответчику переданы документы на объект и документы для оформления земельного участка.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на ОАО "Шабровский тальковый комбинат".

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2008 года по делу N А60-21111/2007, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Л.Ф.Виноградова Т.Н.Хаснуллина