Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2008 г. N 17АП-9015/08

г. Пермь

05 декабря 2008 г.

Дело N А50-7405/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Сычевой Ларисы Валерьевны: Осыко М.Ю., (паспорт, доверенность от 28.08.2008),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей": Шерстнев С.В. (паспорт, доверенность от 24.09.2008),

от ответчика - Катасонова Дмитрия Викторовича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от ответчика - Акулова Ивана Васильевича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьего лица - Батыршина Дамира Ирековича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Сычевой Ларисы Валерьевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 октября 2008 года

по делу N А50-7405/2008,

принятое судьей Пескиной Н.А.

по иску Сычевой Ларисы Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей", Катасонову Дмитрию Викторовичу, Акулову Ивану Васильевичу,

третьи лица: Батыршин Дамир Ирекович, Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю,

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в праве собственности, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Сычева Лариса Валерьевна (далее - Сычева Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Сто мелочей" (далее - ООО "Магазин "Сто мелочей", общество), Катасонову Дмитрию Викторовичу (далее - Катасонов Д.И.), Акулову Ивану Васильевичу (далее - Акулов И.В.) о признании недействительным заключенного между Катасоновым Д.В. и Акуловым И.В. договора от 24.07.2007 купли-продажи 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 88/Одоевского, 31, и применении последствий недействительности указанного договора путем возложения на Катасонова Д.В. обязанности по возврату Акулову И.В. полученной по недействительному договору оплаты в размере 3 000 000 рублей и возложения на Акулова И.В. обязанности по возврату Катасонову Д.В. полученной по недействительному договору 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 88/Одоевского, 31; признании недействительным заключенного между ООО "Магазин "Сто мелочей" и Катасоновым Д.В. договора от 10.05.2007 купли-продажи 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 88/Одоевского, 31, и применении последствий недействительности указанного договора путем возложения на ООО "Магазин "Сто мелочей" обязанности по возврату Катасонову Д.В. полученной по недействительному договору оплаты в размере 3 000 000 рублей и возложения на Катасонова Д.В. обязанности по возврату ООО "Магазин "Сто мелочей" полученной по недействительному договору 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д. 88/Одоевского, 31 (т. 1 л.д. 3-7).

Определением суда от 03.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - УФРС по Пермскому краю) - т. 1 л.д. 1-2.

Определением суда от 27.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Батыршин Дамир Ирекович (далее - Батыршин Д.И.) - т. 1 л.д. 129-132.

Решением суда от 21.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (т. 2 л.д. 48-54). Отказывая в иске, суд исходил из того, что оспариваемый договор и дополнительное соглашение к нему от имени ООО "Магазин "Сто мелочей" подписаны уполномоченным лицом - директором общества Кондриком Н.А.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда и удовлетворении исковых требований. Ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Полагает, что оспариваемый договор об отчуждении недвижимого имущества был подписан бывшим директором - Кондриком Н.А. в период времени после окончания срока его полномочий. Поскольку договор купли-продажи заключен с нарушением ст. 53, 209 Гражданского кодекса РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанный договор является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ и не порождает правовых последствий с момента заключения, в том числе перехода права собственности к приобретателю.

ООО "Магазин "Сто мелочей" в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить без изменения решение суда первой инстанции. Считает, что Кондрик Н.А. в момент совершения сделки являлся лицом, действующим без доверенности от имени общества, наделенный правом совершать от имени общества сделки.

УФРС по Пермскому краю в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что государственная регистрация перехода права собственности на 1/5 доли в праве собственности на объект была проведена на основании отвечающих требованиям законодательства документов в отсутствие оснований для отказа в ее проведении. В процессе правовой экспертизы был исследован вопрос о полномочиях лиц, подписавших договор купли-продажи от 10.05.2007, и данные полномочия нашли свое подтверждение в представленных на государственную регистрацию документах. О факте избрания директором ООО "Магазин "Сто мелочей" Отрощенко Е.А. и прекращении полномочий Кондрика Н.А. на момент заключения договора УФРС по Пермскому краю не уведомлялось.

Ответчики Катасонов Д.В., Акулов И.В. и третье лицо Батыршин Д.И. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы на жалобу не представили, для участия в судебном заседании не явились.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Магазин "Сто мелочей" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Индустриального района г. Перми 23.12.1992. Участниками общества являются Кузнецова Марина Андреевна, Отрощенко Елена Андреевна, Кондрик Николай Алексеевич, Новоселова Галина Афанасьевна, Сычева Александра Ивановна, Сычева Лариса Валерьевна (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 155/1 от 27.03.2008 - т. 1 л.д. 47-62).

19.02.1999 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись N 59-1-20/1999-44 о государственной регистрации ранее возникшего права собственности ТОО "Магазин "Сто мелочей" (правопредшественник ООО "Магазин "Сто мелочей") на встроенное помещение, площадью 1186,3 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А), расположенные по адресу: Пермский край, город Пермь, ул. Мира/Одоевского, д. 88/31. 13.04.2001 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись об изменениях: площадь объекта изменена на 1269,2 кв.м (т. 1 л.д. 88).

10.06.2003 решением общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" на должность директора общества избран Кондрик Николай Алексеевич (пункт 4 протокола общего собрания от 10.06.2003, т. 1 л.д. 71-82).

10.06.2003 между ООО "Магазин "Сто мелочей" (общество) и Кондриком Н.А. (работник) подписан трудовой договор N 1, в соответствии с которым общество поручило, а работник принял на себя руководство текущей деятельностью общества на период действия договора (т. 1 л.д. 26-31).

24.10.2005 решением общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" полномочия Кондрика Н.А. в качестве директора общества прекращены досрочно, директором общества избрана Отрощенко Елена Андреевна (пункт 1 протокола от 24.10.2005).

18.01.2006 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" решение общего собрания участников общества от 24.10.2005 в части назначения директором ООО "Магазин "Сто мелочей" Отрощенко Е.А. отменено, Кондрик Н.А. восстановлен в прежней должности директора общества с 24.10.2005 на условиях трудового договора N 1 от 10.06.2005 (пункты 1, 2 протокола от 18.01.2006).

09.06.2006 решением общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" на должность исполнительного директора ООО "Сто мелочей" избрана Отрощенко Е.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2008 по делу N А50-11888/2006 указанное в предыдущем абзаце решение общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" признано недействительным (т. 2 л.д. 37-42).

10.05.2007 между ООО "Магазин "Сто мелочей" (продавец) в лице директора Кондрика Николая Алексеевича и Катасоновым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве собственности, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора 1/5 доли (20 %) в праве собственности на следующее недвижимое имущество: встроенные помещения, площадью 1269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А), расположенные по адресу: Пермский край, город Пермь, ул. Мира/Одоевского, д. 88/31, условный номер объекта 59-01/2-000-001965-001-1001. С момента регистрации перехода права собственности на долю в праве собственности на имущество продавцу будет принадлежать 4/5 доли (80 %) в праве собственности на имущество, а покупателю 1/5 доли (20 %) в праве собственности на имущество (т. 1 л.д. 13-15).

26.06.2007 ООО "Магазин "Сто мелочей" в лице директора Кондрика Николая Алексеевича и Катасонов Д.В. подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в праве собственности от 10.05.2007, которым изложили договор в новой редакции (т. 1 л.д. 16-18).

29.06.2007 запись о праве собственности ООО Магазин "Сто мелочей" прекращена, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право долевой собственности ООО "Магазин "Сто мелочей" на 4/5 доли в праве и право долевой собственности Катасонова Д.В. на 1/5 доли в праве.

24.07.2007 между Катасоновым Д.В. (продавец) и Акуловым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве собственности, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора 1/5 доли (20 %) в праве собственности на следующее недвижимое имущество: встроенные помещения, площадью 1 269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А), расположенные по адресу: Пермский край, город Пермь, Индустриальный район, ул. Мира (Балатово), д. 88/Одоевского, д. 31, условный номер объекта 59-59-01/736/2005-182. Участником общей долевой собственности на имущество является ООО "Магазин "Сто мелочей", которому принадлежит доля в праве собственности в размере 4/5 (80 %) - т. 1 л.д. 19-21.

12.09.2007 запись о праве долевой собственности Катасонова Д.В. была прекращена в связи с государственной регистрацией перехода права собственности на 1/5 доли в праве собственности к Акулову И.В. (т. 1 л.д. 96-98).

Истец, полагая, что заключенные в отношении 1/5 доли в праве собственности на встроенные помещения, площадью 1 269,2 кв.м в подвале и на 1 этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (лит. А) по адресу: Пермский край, город Пермь, ул. Мира, 88/Одоевского, 31, сделки являются недействительными (ничтожными), так как отчуждение имущества от имени общества произведено неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности таких сделок.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

Кондрик Николай Алексеевич избран директором ООО "Магазин "Сто мелочей" решением общего собрания участников общества от 10.06.2003 на три года согласно п. 10.2 Устава ООО "Сто мелочей" (т. 1 л.д. 32-44) и восстановлен в этой должности решением общего собрания участников общества от 18.01.2006 с 24.10.2005.

Решений о переизбрании директора общества или прекращении полномочий Кондрика Николая Алексеевича в качестве директора к моменту совершения оспариваемой сделки обществом не принималось. Иных доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий Кондрика Н.А. как единоличного исполнительного органа общества, истцом также не представлено.

Таким образом, на момент подписания договора купли-продажи от 10.05.2007 Кондрик Николай Алексеевич являлся директором ООО "Магазин "Сто мелочей" - лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени общества. Обратного в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не доказано.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент совершения сделки у Кондрика Н.А. отсутствовали полномочия директора общества, несостоятелен. Принятые 18.01.2006 общим собранием участников ООО "Магазин "Сто мелочей" решения не содержат указания на необходимость исчисления срока полномочий Кондрика Н.А. с 10.06.2003, а не с момента восстановления в должности - 24.10.2005. В связи с этим то обстоятельство, что Кондрик Н.А. был восстановлен в прежней должности с 24.10.2005 на условиях ранее заключенного трудового договора, не свидетельствует о прекращении его полномочий в качестве директора с 10.06.2006.

Тот факт, что новый трудовой договор с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, после принятия решения общего собрания участников ООО "Магазин "Сто мелочей" от 18.01.2006 не заключался, также не свидетельствует об отсутствии у Кондрика Н.А. полномочий действовать от имени общества в качестве директора на момент совершения оспариваемой сделки, так как полномочия единоличного исполнительного органа определяются учредительными документами общества и в соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" возникают с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают правильность вывода суда о том, что спорная сделка заключена уполномоченным лицом.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и основаны на всесторонней оценке всех имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено не было.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца - заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2008 по делу N А50-7405/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.С. Крымджанова Г.Л. Панькова