Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 г. N 01АП-1043/09

г. Владимир

Дело N А43-11898/2008-2-426

17 апреля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2009 года, полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Бухтояровой Л.В., Белякова Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Доан С.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Якушенокса Петра Брониславовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06 февраля 2009 года по делу N А43-11898/2008-2-426, принятое судьей Дроздовой С.А., по иску Якушенокса Петра Брониславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Кармен", Уткиной Ларисе Викторовне о признании недействительным договора. Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Базис Строй", Рябов Владимир Викторович.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Якушенокс П.Б. вид на жительство 82 N 0111896 выдан 29.11.2005 УВД Ивановской области;

от 1-го ответчика - не явился, извещен (уведомления N N 33179, 33180);

от 2-го ответчика - не явился, извещен (уведомление N 33183);

от третьих лиц - не явились, извещены (уведомления N N 33182, 33178).

Суд установил.

Якушенокс Петр Брониславович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кармен", Уткиной Ларисе Викторовне о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 1986,00 кв.м. с кадастровым номером 52:17:07 03 15:0106, расположенного по адресу: Нижегородская область, пос. Большое Козино, ул. Олимпийская, д.7-б и нежилого отдельно стоящего здания магазина "Журава" (литер А) (торговое), площадью 284,5 кв.м., находящегося на указанном земельном участке, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кармен" и Уткиной Ларисой Викторовной 12 июля 2007 года, на основании ст. 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст.166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Базис Строй", Рябов Владимир Викторович.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Якушенокс П.Б. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании п.4 ч 1, п.1, 3 ч. 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права; неприменим закона, подлежащего применению; неправильным истолкованием закона.

Заявитель указывает, что ответчиками не представлено доказательств того, что общим собранием участников общества одобрена именно сделка между ООО "Кармен" и Уткиной Л.В. Продажная стоимость объектов значительно занижена. В результате оспариваемой сделки земельный участок кадастровой стоимостью 475 905 руб. 18 коп. и здание инвентаризационной стоимостью 639 270 руб. - при рыночной стоимости объектов 7 000 000 руб. - проданы за 27 000 руб. Рыночная стоимость объектов недвижимости подтверждена отчетом и справкой об оценке на дату 12.07.2007, имеющимися в материалах дела.

Полагает, что суд необоснованно отклонил довод истца о том, что должен быть согласован продавец по сделке, ссылаясь на то, что данный вывод не основан на требованиях Закона "Об обществах с ограниченном ответственностью". При этом суд не учёл, что Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" вообще не содержит каких-либо требований к содержанию понятия.

Считает, что необходимо применить аналогию закона - п.4 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах".

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу от 25.03.2009, в котором просит суд оставить жалобу без удовлетворения, поскольку считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм действующего законодательства.

Уткина Лариса Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Базис Строй", Рябов Владимир Викторович надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и отзыва, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что 12 июля 2007 года между ООО "Кармен" (продавец) и гражданкой Уткиной Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому проданы Уткиной Л.В. земельный участок площадью 1986,0 кв.м., кадастровый номер 52:17:07 03 15:0106, из земель населенных пунктов, предоставлен под размещение нежилого отдельно стоящего здания магазина "Журава", расположенного по адресу: Нижегородская область, Балахнинский район, пос. Большое Козино, ул. Олимпийская, д. 7 "Б", и нежилое отдельно стоящее здание магазина "Журава" (литера А), площадью 284,5 кв. м, инвентарный номер 10792, расположенное по тому же адресу.

Согласно пунктам 2 и 5 договора стоимость земельного участка, согласована в размере 13 000 руб., здания - 14000 руб., а всего по договору подлежало оплате 27000 руб.

23 июля 2007 года Балахнинским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на здание магазина и земельный участок к гражданке Уткиной Л. В..

06 августа 2007 года осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты к ООО "Базис Строй", 26 сентября 2008 года в качестве правообладателя зарегистрирован гражданин Рябов В.В.

Гражданин Якушенокс П.Б. является участником ООО "Кармен" с долей в уставном капитале в размере 1/3.

Истец, посчитав, что договор купли-продажи, заключенный между ООО "Кармен" и гражданкой Уткиной Л.В. является недействительным, как совершенный с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

В части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Оспариваемая истцом сделка является крупной. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Общее собрание участников Общества, которое состоялось 09.07.2007 и в котором участвовали Якушенокс П.Б. и Муштакова В.Н., действовавшая также по доверенности от третьего участка общества Зуева Г., приняло решение о совершении сделки купли-продажи спорного имущества. Из протокола N 3 от 09.07.2007 общего собрания участников ООО "Кармен" усматривается, что Якушенокс П.Б. уволен с должности директора с 09.07.2007, исполняющим обязанности директора с 10.07.2007 назначена Муштакова В.Н. На указанном собрании принято решение о продаже земельного участка площадью 1986 кв.м. и здания магазина "Журава" площадью 284,5 кв.м. по статочной стоимости 13000 руб. и 14000 руб.

Истец присутствовал на данном собрании, однако голосовал против принятия решения о продаже имущества. Решение принято большинством голосов в соответствии с требованиями пунктов 10.3, 10.5.13, 10.41 Устава общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2007 по делу N А43-10000/2007-34-583 по иску гражданина Якушенокса П.Б. о признании недействительным решений внеочередного собрания участников ООО "Кармен" от 09.07.2007 отказано.

Применение судом первой инстанции положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения является правомерным.

Требования статьи 46 ФЗ "Об ООО" не содержат обязательного условия продажи имущества наличие оценки его рыночной стоимости, в связи с чем довод о занижении стоимости имущества при совершении крупной сделки не является основанием для признания договора недействительным по основаниям статьи 46 ФЗ "Об ООО".

Положения указанной нормы не содержат условия о необходимости согласования покупателя имущества решением общего собрания, в связи с чем довод об отсутствии согласования сделки по продаже имущества Уткиной судом первой инстанции отклонен обоснованно.

Требования статьи 46 ФЗ "Об ООО" участниками общества выполнены.

Иные основания признания сделки недействительной заявителем в суде первой инстанции заявлены не были, в связи с чем доводы жалобы, выходящие за пределы иска, не могут рассматриваться судом апелляционной инстанции в силу ч.3 статьи 266 АПК РФ.

Утверждение заявителя о необходимости применения п.4 ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" к спорным правоотношениям является ошибочным, основанным на ошибочном толковании норм материального права.

Имеющиеся в деле доказательства оценены судом в совокупности, с учетом фактических обстоятельств дела и требованиями гражданского и процессуального законодательства.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными.

Решение суда первой инстанции является законным и основания для его отмены по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении жалобы апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Якушенокса Петра Брониславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Беляков