|
26 декабря 2008 г.
|
Дело N А35-7714/07 С5
|
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 26.12.2008 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Поротикова А.И.,
Седуновой И.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,
при участии:
Котов В.А., не явился, извещен надлежащим образом;
от ООО "Карьер" представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Котова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Курской области от 10.10.2008 г. по делу N А35-7714/07 С5 (судья Побережная Н.В.) по иску Котова Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер" об обязании к исполнению договора,
УСТАНОВИЛ:
Котов Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер" (далее - ООО "Карьер") и просит суд понудить ответчика исполнить договор от 18.07.2007 г. о передаче имущества в натуре на сумму 70 000 рублей, взыскать с ответчика 109 000 рублей нераспределенной прибыли за 2006 год, 7 000 рублей за пользование чужим имуществом на протяжении 2007 года, 10 900 рублей банковского процента за пользование деньгами на протяжении 2007 года и 10 000 рублей судебных расходов.
Определением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2008 г. требования истца о взыскании 109 000 рублей нераспределенной прибыли за 2006 год, 10 900 рублей годовых процентов за пользование чужими денежными средствами на протяжении 2007 года выделены в отдельное производство.
В судебном заседании 24.03.2008 г. истец отказался от иска к ООО "Карьер" в части взыскания 7 000 рублей за пользование чужим имуществом, в связи с чем арбитражным судом области вынесено определение о прекращении производства по делу в указанной части.
Таким образом, судом первой инстанции были рассмотрены исковые требования о понуждении ООО "Карьер" исполнить договор от 18.07.2007 г. путем передачи Котову В.А. всего имущества, расположенного по адресу: г. Железногорск, Промплощадка 3., а именно:
трехэтажное нежилое здание (литер А), общей площадью 850,8 кв.м с пристроенным гаражом площадью 45 кв.м;
бетонная площадка площадью 3210 кв.м, примыкающая к зданию АБК;
наружная сеть отопления от колодца у токарного цеха до здания АБК;
электросеть от КТВ до АБК;
сеть канализации от здания АБК до канализационного колодца;
забор ограждения от здания АБК до склада ГСМ.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Котов В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, ссылки суда первой инстанции на ст. ст. 549, 550, 554 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются неправомерными. Указывает, что спорное имущество передано ООО "Крегис", директором которого является Пантюхов В.В., в тот период, когда спор об обязании передать имущество находился уже в суде.
Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие Котова В.А. и представителя ООО "Карьер", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В материалах дела имеется отзыв ООО "Карьер" на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.12.2006 г. участник ООО "Карьер" Котов В.А., владеющий 25% долей в уставном капитале общества обратился с заявлением о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале путем выдачи имущества в натуре.
Письмом N 49 от 20.06.2007 г., направленным в адрес Котова В.А., директор ООО "Карьер" уведомил истца о размере действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и предложил в счет оплаты действительной стоимости принять в собственность недвижимое имущество: трехэтажное здание литер "А" общей площадью 850,5 кв.м., расположенное по адресу: Курская область, г. Железногорск, Промплощадка 3, а также явиться в ООО "Карьер" для оформления передачи имущества.
18.07.2007 г. участники общества с ограниченной ответственностью "Карьер" Медведев В.Н., Лунева Н.И., Пантюхов В.В. и Котов В.А. заключили соглашение о передаче имущества ООО "Карьер" в счет выплаты действительной стоимости доли Котова В.А. в уставном капитале общества.
В соответствии с условиями названного соглашения общество передает Котову В.А. следующее имущество в счет выплаты действительной стоимости доли:
здание АБК площадью 850,8 кв., находящееся по адресу: Курская область, г. Железногорск, Промплощадка 3;
легковой гараж, пристроенный к АБК, площадью 45 кв.м;
бетонную площадку площадью 3210 кв.м.;
наружную сеть отопления от колодца возле токарного цеха до здания АБК;
электросеть от КТП до здания АБК, использовать будет совместно ООО "Карьер" и Котов В.А.;
сеть канализации от здания АБК до канализационного колодца;
забор ограждения, соответствующий выделяемой территории.
ООО "Карьер" обязуется выплатить Котову В.А. задолженность в сумме 17 000 рублей и оформить документы за счет общества.
Договор от 18.07.2007 г. подписан Котовым В.А., Пантюховым В.В., Луневой Н.И., Медведевым В.Н.
Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 16.06.2008 г. по делу N А35-1682/08 С5 по иску ООО "Карьер" о признании договора от 18.07.2007 г. недействительным.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Карьер" о признании договора от 18.07.2007 г. недействительным, указав, что договор от 18.07.2007 г. нельзя оценить как сделку по отчуждению имущества, в том числе недвижимого имущества в собственность Котова В.А., поскольку он не отвечает требованиям ст. 549, 550, 554 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В договоре от 18.07.2007 г. не указано местонахождение некоторых объектов, индивидуализирующие признаки объектов недвижимости, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче истцу.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества либо с согласия участника общества выдать ему имущество в натуре такой же стоимости.
Таким образом, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем передачи имущества в натуре возможна при согласии как участника, так и самого общества в лице его органов управления.
Поскольку договор от 18.07.2007
