Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2008 г. N 17АП-3013/08

г. Пермь

22 мая 2008 г.

Дело N А50- 40101/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой

судей М.С. Крымджановой, В.А. Няшина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.Н.,

при участии:

от истца - ОАО "Пермметалл": Минеева Г.Г., доверенность от 25.12.2007г.,

от ответчиков: 1. индивидуального предпринимателя Алакина Дмитрия Викторовича: Попов Н.М., доверенность от 15.05.2008г.,

2. Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Пермметалл",

на решение Арбитражного суда Пермской области

от 17 апреля 2006 года

по делу N А50-40101/2005,

принятое судьей Т.И. Чекуровой

по иску ОАО "Пермметалл" к индивидуальному предпринимателю Алакину Дмитрию Викторовичу, Управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества и признании недействительной государственной регистрации права собственности на имущество,

установил:

ОАО "Пермметалл" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Алакину Дмитрию Викторовичу и Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Пермской области и Коми - Пермяцкому автономному округу о:

1. признании недействительным в силу ничтожности договора купли - продажи недвижимого имущества от 23.05.2005г., заключенного от имени ОАО "Пермметалл" Бузиловым М.П. с ответчиком Алакиным Д.В., о продаже объекта недвижимости - железнодорожных путей (лит. Г10), общей протяженностью 3 613, 88 м, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92;

2. признании недействительным в силу ничтожности договора купли - продажи недвижимого имущества от 24.05.2005г., заключенного от имени ОАО "Пермметалл" Бузиловым М.П. с ответчиком Алакиным Д.В., о продаже объекта недвижимости - открытого склада площадью 14 542 кв. м асфальтобетонного покрытия (лит. АВ), открытого склада площадью 21 860 кв.м асфальтобетонного покрытия (лит. АБ), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92;

3. признании недействительной государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. на железнодорожные пути (лит. Г10) общей протяженностью 3 613, 88 м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92 (условный номер объекта 59-59-01/145/2005-006) - запись о государственной регистрации права N 59-59-01/145/2005-009 от 13.09.2005г.;

4. признании недействительной государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. на здание - склад (лит. АБ) площадью 21860 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92 (условный номер объекта 59-59-01/145/2005-005) - запись о государственной регистрации права N 59-59-01/145/2005-008 от 29.09.2005г.;

5. признании недействительной государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. на здание - склад (лит. АВ) площадью 14542 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92 (условный номер объекта 59-59-01/145/2005-004) - запись о государственной регистрации права N 59-59-01/145/2005-007 от 29.09.2005г.

Определением от 28.10.2005г. (т. 1 л.д. 2) выделены в отдельное производство (дело N А50 - 40457/2005) требования о признании недействительным договора от 24.05.2005г. купли - продажи открытых складов (лит. АВ и лит. АБ), признании недействительной государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. на склады (лит. АВ и лит. АБ).

Определением от 02.11.2005г. предпринимателю Алакину Д.В. или иным лицам запрещено совершать любые сделки с железнодорожными путями (лит. Г10) общей протяженностью 3613, 88 м, расположенными по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92, совершать любые действия, направленные на изменение технических характеристик данного недвижимого имущества (разделение, слияние, преобразование и др.), а также запрещено Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Пермской области и Коми - Пермяцкому автономному округу осуществлять государственную регистрацию любых сделок, предметом которых являются железнодорожные пути (лит. Г10) общей протяженностью 3613, 88 м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92, и (или) перехода прав на них (т. 1 л.д. 61-62).

Определением от 13.01.2006г. (т. 1 л.д. 124-126) по делу назначена почерковедческая экспертиза и техническое исследование ксерокопии доверенности от 26.08.2005г., выданной генеральным директором ОАО "Пермметалл" Ромазановым К.Г. на имя Загвоздина Е.А., и ксерокопии приказа N 74 от 19.05.2005г. генерального директора ОАО "Пермметалл" Ромазанова К.Г. об отмене доверенности Бузилову М.П. Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением от 06.03.2006г. (т. 2 л.д. 9) производство по делу возобновлено.

Решением от 17.04.2006г. (т. 2 л.д. 98-107) в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением от 12.05.2006г. с ОАО "Пермметалл" в пользу Алакина Д.В. взысканы расходы за производство экспертизы в сумме 4 902 руб. 50 коп. (т. 2 л.д. 117).

Определением от 23.05.2006г. (т. 2 л.д. 118) к производству принята апелляционная жалоба ОАО "Пермметалл" на решение Арбитражного суда Пермской области от 17.04.2006г.

В апелляционной жалобе истец указал на то, что доверенность от 28.04.2005г., использованная Бузиловым М.П. при заключении оспариваемого договора от 24.05.2005г., была отозвана приказом N 74 от 19.05.2005г., о чем Бузилов М.П. был поставлен в известность.

Генеральный директор ОАО "Пермметалл" не выдавал доверенности на имя Загвоздина Е.А. на право регистрации перехода права собственности.

Оспариваемый договор истцом не заключался.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Ответчик, Алакин Д.В., в отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что подлинный приказ N 74 от 19.05.2005г. истцом не был представлен в суд, в связи с чем им и Бузиловым М.П. отрицается сам факт существования данного приказа на момент заключения оспариваемого договора купли - продажи.

Оспариваемый договор купли - продажи недвижимого имущества и акт приема - передачи недвижимого имущества подписан Бузиловым М.П., действовавшим от имени ОАО "Пермметалл" по доверенности от 28.04.2005г.

После заключения договора для регистрации перехода права собственности ОАО "Пермметалл" в лице генерального директора Ромазанова К.Г. была выдана доверенность от 26.08.2005г. на Загвоздина Е.А. на право представлять интересы общества при государственной регистрации прав на недвижимое имущество. Данный факт свидетельствует об одобрении совершении сделки Бузиловым М.П. от имени ОАО "Пермметалл".

В отзыве на апелляционную жалобу Алакин Д.В. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, в отзыве на апелляционную жалобу указало на то, что на государственную регистрацию были представлены все документы, необходимые для ее проведения и требуемые Законом. Оснований для отказа в проведении государственной регистрации при осуществлении правовой экспертизы и проверке законности сделки выявлено не было.

В отзыве на жалобу Управление просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу.

Определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 21.06.2006г. (т. 2 л.д. 176-178) приостановлено производство по делу до вступления в законную силу решения Свердловского районного суда г. Перми по иску ОАО "Пермметалл" и Ромазанова К.Г. к Загвоздину Е.А. и Хабибуллиной Н.А.-М. о признании недействительной доверенности от 26.08.2005г., выданной на имя Загвоздина Е.А. и удостоверенную нотариусом Пермского городского нотариального округа Хабибуллиной Н.А.-М.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008г. возобновлено производство по делу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика Алакина Д.В. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, представителя в судебное заседание не направил, представил отзыв на жалобу, в котором указал на то, что в качестве правоустанавливающего документа для государственной регистрации права собственности Алакина Д.В. в Управление был представлен договор купли - продажи недвижимого имущества от 23.05.2005г. с актом приема - передачи недвижимого имущества от 23.05.2005г. Данные документы были подписаны со стороны ОАО "Пермметалл" Бузиловым М.П., действующим по доверенности от 28.04.2005г., подписанной от имени ОАО "Пермметалл" Ромазановым К.Г.

В отзыве на жалобу Управление просило рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.05.2005г. между ОАО "Пермметалл" (продавец) в лице Бузилова Максима Петровича, действующего на основании доверенности от 28.04.2005г., и Алакиным Дмитрием Викторовичем (покупателем) подписан договор купли - продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 11-12) По условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, принадлежащий продавцу на праве собственности объект недвижимости, а именно, железнодорожные пути (лит. Г10), общей протяженностью 3 613, 88 м, состоящие из составных частей: 9 путей и 2 переходов, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, 92, по цене в размере 10 000 000 руб. (п.п. 1.1, 1.2, 2.1 договора).

23.05.2005г. по акту приема - передачи недвижимого имущества указанное в договоре купли - продажи имущество было передано ОАО "Пермметалл" в лице Бузилова М.П., действующего на основании доверенности от 28.04.2005г., Алакину Д.В. (т. 1 л.д. 13).

13.09.2005г. Алакину Д.В. выдано свидетельство серии 59БА N 061106 о государственной регистрации права собственности на подъездные железнодорожные пути (лит. Г10), протяженностью 3 613, 88 п.м., расположенные по адресу: Пермская область, г. Пермь, Свердловский район, ул. Г. Хасана, 92, кадастровый (условный) номер объекта 59-59-01/145/2005-006, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.09.2005г. сделана запись регистрации N 59-59-01/145/2005-009 (т. 1 л.д. 93).

Истец полагает, что ОАО "Пермметалл" не заключало договор купли - продажи от 23.05.2005г., не получало оплату по указанному договору, не выдавало Бузилову М.П. доверенности на совершение данной сделки, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно протоколу N 3 от 30.07.2003г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пермметалл" генеральным директором общества избран Ромазанов Константин Георгиевич (т. 1 л.д. 54-56).

В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Пунктом 10.3.2 устава ОАО "Пермметалл", утвержденного общим собранием акционеров ОАО "Пермметалл" (протокол от 11.10.2002г.) (т. 1 л.д. 41-53) предусмотрено, что к компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Несостоятельны доводы истца о том, что доверенность от 28.04.2005г., использованная Бузиловым М.П. при заключении оспариваемого договора от 24.05.2005г., была отозвана приказом N 74 от 19.05.2005г., о чем Бузилов М.П. был поставлен в известность.

Данный вопрос исследовался при рассмотрении дела N А50 - 40457/2005 Семнадцатым арбитражным апелляционным судом. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007г. оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.09.2007г.

Апелляционным судом в своем постановлении сделан вывод о том, что истцом не доказан факт ознакомления Бузилова М.П. с приказом от 19.05.2005г. N 74 об отзыве доверенности от 28.04.2005г. на основании которой был подписан оспариваемый договор купли - продажи.

В материалах настоящего дела отсутствуют иные доказательства ознакомления Бузилова М.П. с указанным приказом до совершения оспариваемой сделки (ст. 65 АПК РФ).

Одним из оснований для прекращения доверенности в силу пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ является отмена доверенности лицом, выдавшим ее. Согласно п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Таким образом, генеральный директор ОАО "Пермметалл" должен был известить об отмене доверенности от 28.04.2005г., выданной Бузилову М.П., а также третьих лиц, с которыми заключались договоры от имени ОАО "Пермметалл".

Доказательств извещения вышеуказанных лиц об отмене доверенности в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах в соответствии с п. 2 ст. 189 ГК РФ права и обязанности, возникшие в результате действий Бузилова М.П. по заключению договора купли-продажи имущества от 23.05.2005г. от имени ОАО "Пермметалл" по доверенности от 28.04.2005г., выданной за подписью генерального директора ОАО "Пермметалл" Ромазанова К.Г. (т. 1 л.д. 98), сохраняют силу для ОАО "Пермметалл" в отношении третьих лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, выводы судов, сделанные при рассмотрении дела N А50 - 40457/2005, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Таким образом, несостоятельны доводы истца о том, что оспариваемый договор ОАО "Пермметалл" не заключался.

Иных оснований для признания договора купли - продажи от 23.05.2005г. недействительным, не усматривается судом апелляционной инстанции.

Не принимаются во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что генеральный директор ОАО "Пермметалл" не выдавал доверенности на имя Загвоздина Е.А. на право регистрации перехода права собственности.

В материалах дела имеется доверенность от 26.08.2005г., выданная ОАО "Пермметалл" в лице генерального директора Ромазанова К.Г. Загвоздину Е.А., которой Загвоздин уполномочен, в том числе представлять интересы общества в отношениях, возникающих при государственной регистрации принадлежащих обществу прав на недвижимое имущество (в том числе ранее возникших) (т. 1 л.д. 109). Доверенность удостоверена нотариусом и зарегистрирована в реестре за N 2450.

Как следует из материалов дела, при регистрации права собственности Алакина Д.Б. от ОАО "Пермметалл" выступал Загвоздин Е.А., действующий по вышеуказанной доверенности.

Доказательств недействительности нотариально удостоверенной доверенности от 26.08.2005г., выданной Загвоздину Е.А., в материалы дела не представлено.

На государственную регистрацию перехода права собственности были представлены все правоустанавливающие документы, необходимые для государственной регистрации права собственности Алакина Д.Б. (ст. 16-18 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), основания для признания недействительной государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество не имеется.

Иного не доказано в порядке ст. 65 АПК РФ.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермской области от 17.04.2006 по делу N А50-40101/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

М.С. Крымджанова В.А. Няшин