Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2009 г. N 07АП-433/09

г. Томск

Дело N 07АП-433/09

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т. А. Кулеш

судей: Е.А. Залевской

А.В. Солодилова,

при ведении протокола судебного заседания судьей А.В. Солодиловым,

при участии:

от заявителя: Циуля Е.Г. по доверенности N 1/182 от 02.02.2009г.,

от заинтересованного лица: без участия, надлежаще извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.11.2008 года по делу N А27-10537/2008-5 (судья Т. И. Гуль)

по заявлению открытого акционерного общества "СУЭК-Кузбасс" к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области об оспаривании отказа в государственной регистрации права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "СУЭК-Кузбасс" (далее - заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области (далее - заинтересованное лицо, Управление) о признании недействительным решения, оформленного в виде сообщения об отказе в государственной регистрации прав от 29.08.2008 г. N 07/038/2008-075, и обязании произвести государственную регистрацию права собственности на объект недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.11.2008 г. заявленные обществом требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Управление обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных обществом требований.

Управление считает, что решение вынесено судом с нарушением норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы Управление указывает на то, что:

- государственная регистрация прав на недвижимое имущество возможна при наличии государственной регистрации ранее возникших прав на данный объект недвижимости;

- на дату составления передаточного акта ОАО "Восточный Кузбасс" свое право собственности на передаваемое недвижимое имущество не зарегистрировало.

От заявителя в суд поступил отзыв на жалобу, в которой содержится просьба оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Суд в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, решением общего собрания акционеров ОАО "Восточный Кузбасс" 27.02.2007 г. (протокол внеочередного общего собрания акционеров N 9 от 27.02.2007 г.) принято решение о реорганизации в форме слияния.

Правопреемником ОАО "Восточный Кузбасс" является ОАО "СУЭК-Кузбасс" (свидетельство о государственной регистрации 42 N 002727210 ОГРН 107421001368).

07.05.2007 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об исключении ОАО "Восточный Кузбасс" и включении в реестр вновь образованного, в результате реорганизации в форме слияния, юридического лица ОАО "СУЭК-Кузбасс".

ОАО "СУЭК-Кузбасс" обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области с заявлениями о регистрации права собственности на объект недвижимого имущества: здание поста ЭЦ на ст. Соколовская на основании свидетельства N 42 АА 109280 от 20.06.2000 года о государственной регистрации права на имущественный комплекс; разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 г.; передаточного акта, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Восточный Кузбасс" от 27.02.2007 г.

Решением УФРС по Кемеровской области, оформленным в виде сообщения об отказе в государственной регистрации права от 29.08.2008 года N 07/038/2008-075, отказано в государственной регистрации прав на недвижимое имущество - здание поста ЭЦ на ст. Соколовская в связи с тем, что ОАО "Восточный Кузбасс" не была произведена первичная регистрация права собственности на указанный объект, право собственности у последнего не возникло и, соответственно не может быть передано несуществующее право собственности по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу - ОАО "СУЭК-Кузбасс".

Посчитав, что данное решение незаконно, ОАО "СУЭК-Кузбасс" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием о его отмене и обязании Управления произвести регистрационные действия.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из того, что от ОАО "Восточный Кузбасс" к ОАО "СУЭК-Кузбасс" в порядке универсального правопреемства перешло право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права на спорный объект.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Переход прав при реорганизации юридического лица относится к универсальному правопреемству, при котором от правопредшественника к правопреемнику переходит вся совокупность имущественных прав, а не отдельное имущество, указанное в сделке.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется, в том числе, и в форме слияния.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Статьей 58 ГК РФ установлено, что к вновь возникшим в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизованных юридических лиц, указывая документы, на основании которых происходит такой переход. При реорганизации в форме слияния, таким документом является передаточный акт, который признается правоустанавливающим документом при регистрации прав на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица.

Как следует из передаточного акта ОАО "СУЭК-Кузбасс" является правопреемником по всем обязательствам реорганизуемого общества - ОАО "Восточный Кузбасс" в отношении всех его кредиторов и должников, включая все оспариваемые обязательства независимо от того, были ли они отражены в Передаточном акте.

К вновь создаваемому в результате реорганизации обществу также переходят все иные права, обязанности, имущество, обязательства, не отраженные в Передаточном акте, как существующие до, так и возникшие после даты, по состоянию на которую составлен Передаточный акт.

Согласно статье 16 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 122-ФЗ право на вновь создаваемый объект недвижимого имущества регистрируется на основании документов, подтверждающих факт его создания.

Документом, подтверждающим факт создания объекта недвижимости, является разрешение на ввод или акт приемки объекта в эксплуатацию.

Согласно пункту 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Материалами дела подтверждается, что ОАО "Восточный Кузбасс" было получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 г., согласно которому разрешается ввод в эксплуатацию сооружения - железнодорожный путь от блокпоста ПК 167 до станции "Соколовская".

Указанный акт ввода в эксплуатацию удостоверяет выполнение строительства, в соответствии с разрешением на строительство, соответствие построенного объекта капитального строительства градостроительному плану земельного участка и проектной документации.

При этом здание поста ЭЦ на ст. Соколовская согласно приложению к разрешению на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 г. входит в указанный акт ввода в эксплуатацию.

Следовательно, оформив разрешение на ввод в эксплуатацию, в соответствии с действующим законодательством, ОАО "Восточный Кузбасс" приобрело право собственности на объект нового строительства (на основании установленном законом), соответственно ОАО "СУЭК-Кузбасс", как правопреемник получило все необходимые документы и права для регистрации права собственности на такой объект.

При реорганизации ОАО "Восточный Кузбасс" в форме слияния, оформлении передаточного акта, указывая объекты недвижимого имущества провопредшественником, в том числе, было передано правопреемнику право на обращение в регистрирующий орган за государственной регистрацией права на объекты недвижимого имущества.

Материалами дела подтверждается, что на основании акта приема-передачи объектов недвижимого имущества от 14.01.2000 г. за ОАО "Восточный Кузбасс" зарегистрировано право собственности на имущественный комплекс N 42:3:24:05:1:63:0:0:0:0, в состав которого согласно акту приема-передачи от 14.01.2000 г. входит спорный объект, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.06.2000 г. сделана запись N 42-01/00-1/2000-22169.

Регистрация права ОАО "Восточный Кузбасс" на имущественный комплекс, включающий объект незавершенного строительства от ст. "Соколовская" до ПК 167 (выход на ст. Терентьевская); разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N 1 от 05.02.2007 г., передача объектов по передаточному акту правопреемнику являются основанием для осуществления регистрационной службой государственной регистрации права собственности на спорный объект за ОАО "СУЭК-Кузбасс" по заявлению последнего, как установлено пунктом 1 статьи 17 Закона N 122-ФЗ.

Таким образом, ссылки в апелляционной жалобе на то, что право собственности на спорные объекты недвижимости ОАО "Восточный Кузбасс" зарегистрировано не было и, следовательно, отсутствовали основания для регистрации права за правопреемником - ОАО "СУЭК-Кузбасс", признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятое Арбитражным судом Кемеровской области решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.11.2008 года по делу N А27-10537/2008-5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т. А. Кулеш

Судьи

Солодилов А. В. Залевская Е. А.