Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2008 г. N 07АП-1143/08

г. Томск

Дело N 07АП-1143/08 (NА27-11118/07-1)

"17" апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 14.04.08.

Полный текст постановления изготовлен 17.04.08

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.В. Прозорова

судей Л.Е. Лобановой

Л.Ф. Чеклюевой

при ведении протокола судьей Чеклюевой Л.Ф.

с участием в заседании:

от истца - не явился (извещен)

от ответчиков - Дергунова Д.В. по доверенности N 13 от 22 08 07

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркет" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 01 08 по делу N А27-11118/07-1 (судья Филатов А.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маркет"

к закрытому акционерному обществу "Маркет" и обществу с ограниченной ответственностью "Северокузбасснефтепродукт"

третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области Анжеро-Судженский отдел, г.Анжеро-Судженск

о признании права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маркет" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Маркет" и обществу с ограниченной ответственностью "Северокузбасснефтепродукт" о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 42:18:0118083:0003 по адресу: Кемеровская область, Яйский район, п.г.т. Яя, ул.Строителей и истребовании его из чужого незаконного владения.

Решением суда первой инстанции от 31 01 08 (резолютивная часть объявлена 24 01 08) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, указав, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, что на момент незаконной реорганизации ООО "Маркет" владело спорным имуществом на праве собственности и что оно выбыло из владения истца помимо его воли. Суд не дал правовой оценки договору купли-продажи земельного участка от 03 10 05 между ООО "ИнвестМаркет" и ООО "РентКонсалт" в рамках ст. 168 ГК РФ. Считает, что ООО "ИнвестМаркет" не имело права отчуждать спорный земельный участок.

Ответчики - ЗАО "Маркет" и ООО "Северокузбасснефтепродукт" в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения, указав, что ссылка истца на нарушение нормы ст.52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неправомерна, поскольку он принимал решение о реорганизации ООО "Маркет", о чем в материалах дела имеются доказательства - протокол собрания N 1 от 14 09 05. Доводы истца о ничтожности договора от 03 10 05 являются необоснованными.

Третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО "Маркет" просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 31 01 08, суд апелляционной инстанции считает решение подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 08 01 03 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Маркет" на земельный участок с кадастровым номером 42:18:0118083:0003 по адресу: Кемеровская область, Яйский район, п.г.т. Яя, ул. Строителей.

В настоящее время собственником спорного земельного участка является ООО "РентКонсалт", 06 10 05 право собственности которого на указанные земельные участки было зарегистрировано в установленном законом порядке 06 10 05, о чем свидетельствует выданное Свидетельство о государственной регистрации права N 42 АВ 165474, на основании договора купли-продажи земельных участков от 03 10 05, заключенного между ООО "ИнвестМаркет" (продавец) и ООО "РентКонсалт" (покупатель), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил земельные участки, расположенные по адресам: Кемеровская область, Яйский район, п. Красная горка, ул.Комбайновая и Кемеровская область, Яйский район, п.г.т. Яя, ул. Строителей (л.д.17).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 05 07 по делу N А27-7742/2006-36/254 признаны недействительными решение Инспекции ФНС России по Центральному району г. Новосибирска о прекращении деятельности ООО "Маркет", г.Анжеро-Судженск путем реорганизации в форме слияния и запись о прекращении деятельности ООО "Маркет" от 16 09 05, что и послужило основанием для восстановления ООО "Маркет" в Едином государственном реестре юридических лиц 16 08 07, которое обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ИнвестМаркет" было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16 09 05 в результате реорганизации путем слияния ООО "Маркет" г. Анжеро-Судженск, ул. Матросова 101, и ООО "Континент" г. Новосибирск.

Впоследующем ООО "ИнвестМаркет" реорганизовано путем слияния с ООО РентКонсалт" и ООО "Гала" в ООО "Антарс" г. Новосибирск, ОГРН 1055406343189, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03 11 05.

ООО "Антарс" переименовано с изменением места нахождения в ООО "Маркет", г.Кемерово, ул.Мичурина,13-411, с сохранением ОГРН, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02 03 06.

В дальнейшем ООО "Маркет" преобразовано в ЗАО "Маркет".

Из вышеизложенного следует, что ЗАО "Маркет" создавалось не только путем реорганизации ООО "Маркет", но и путем реорганизации других юридических лиц. ООО "Маркет", г.Анжеро-Судженск, восстановлено в реестре не потому, что являются незаконными (недействительными) все другие решения реорганизуемых обществ и государственная регистрация их правопреемников, а потому, что решениями арбитражных судов признаны недействительным решение общего собрания участников ООО "Маркет" от 07 09 05, а также решение налогового органа и запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Маркет".

Доводы истца о том, что в материалах дела имеются доказательства того, что на момент незаконной реорганизации ООО "Маркет" владело спорным имуществом на праве собственности, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку данное имущество было передано ООО "ИнвестМаркет" в результате реорганизации путем слияния ООО "Маркет" и ООО "Континент", г.Новосибирск государственная регистрация которого в судебном порядке не была признана недействительной.

Согласно информационному письму Высшего АС РФ от 09 04 06 N 54, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы истца о том, что судом первой инстанции не дана правовая оценка договору от 03 10 05 в рамках ст.168 ГК РФ, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку истцом право владения спорным имуществом в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кемеровской области от 31 01 08 по делу N А27-11118/2007-1 не имеется.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст.ст.271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 01 08 делу N А27-11118/2007-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Маркет" в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

В.В. Прозоров

Судьи

Л.Е. Лобанова Л.Ф. Чеклюева