Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2008 г. N 16АП-1543/07

г. Ессентуки

Дело N А63-112/05-С1

17 апреля 2008 г.

(регистрационный номер

апелляционного производства 16АП- 1543/07(2)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 г.,

полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2008 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Афанасьевой Л.В.

Судей Мельникова И.М., Фриева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышовой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Строительная фирма "Гермес" г.Москва на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07г. по делу А63-112/05-С1 по иску ООО Строительная фирма "Гермес" к ЗАО "Инвест-Холдинг", ООО "Став-Гранд", Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, третьи лица на стороне истца: участник ООО Строительная фирма "Гермес" Степанова Т.В., участник ООО Строительная фирма "Гермес" Вешневый В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

при участии в судебном заседании:

от ООО Строительная фирма "Гермес" - Климашова Т.В. по доверенности от 21.09.2007 г., Дурнева П.Н. по доверенности от 14.12.2007 г., Фенина Т.М. по доверенности от 09.01.2008 г. N 5.

от ООО "Став-Гранд" - Дурнева П.Н. по доверенности от 18.07.07 г.

от ЗАО "Инвест-Холдинг" - Дурнева П.Н. по доверенности от 06.11.07 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО Строительная фирма "Гермес" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО "Инвест-Холдинг" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности ЗАО "Инвест-Холдинг" на спорное имущество. Истец просил также применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора на стороне истца выступили участники общества Степанова Т.В. и Вешневый В.В.

До принятия решения истец уточнил требования и просил признать недействительным заключенный обществом и ООО "Став-Гранд" договор купли-продажи от 25.11.2004 недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, а именно: производственной базы, состоящей из гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв.м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходной литера Е площадью 30,2 кв. м; производственного здания литера А площадью 284,2 кв. м; административного здания литера Д площадью 520,9 кв. м. Истец также просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО "Став-Гранд" и свидетельства о государственной регистрации права собственности 26АГ N 541170, 26АГ N 541171, 26АГ N 541172, 26АГ N 541173, 26АГ N 541174, 26АГ N 541175 и 26АГ N 541176. Общество заявило отказ от требований о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.04.2005 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Став-Гранд".

В связи с аннулированием регистрационных записей истец и третьи лица на стороне истца заявили отказ от требований в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации права собственности за ООО "Став-Гранд".

Решением от 21.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2005, отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 25.11.2004. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал отсутствия волеизъявления общества на заключение оспариваемого договора и факта совершения сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон. Довод о значительном занижении договорной цены не подтвержден надлежащими доказательствами.

В части требований о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, заключенного между обществом и ЗАО "Инвест-Холдинг", записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по регистрации перехода права и права собственности ЗАО "Инвест-Холдинг", а также применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.05 решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.05 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Суд кассационной инстанции предложил проверить соответствие спорного договора купли-продажи требованиям статей 179 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением от 14.08.07 (с учетом дополнительного решения от 14.09.07) суд удовлетворил иск в части признания недействительным договора купли-продажи от 25.11.04; в части требований Степановой Т.В. и Вешневого В.В. в иске отказано. В остальной части производство по делу прекращено. Решение обосновано тем, что отчуждение имущества по спорной сделке фактически повлекло прекращение производственной деятельности общества. Стоимость имущества в спорном договоре занижена по сравнению с рыночной, что нарушает требование статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями и свидетельствует о ничтожности сделки. Кроме того, суд пришел к выводу о совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения сторон (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на совершение невыгодной для истца сделки по выводу недвижимого имущества из общества и отчуждению его добросовестному покупателю, повлекшей прекращение производственной деятельности общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.07 решение от 14.08.07 отменено в части удовлетворения требований о признании договора от 25.11.04 недействительным, в иске в данной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что отчуждение имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, не свидетельствует о безвозмездности договора. В спорном договоре воля сторон на дарение не выражена явно. Выводы о злонамеренном соглашении сторон не соответствуют материалам дела, так как действия сторон, совершивших сделку, не противоречат закону. Вывод о прекращении производственной деятельности общества именно вследствие совершения спорной сделки не обоснован. Кроме того, прекращение производственной деятельности общества в результате совершения сделки не является основанием для признания этой сделки недействительной.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 января 2008 г. (Вх. Ф08-8965/07) постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.07 по делу N А63-112/05-С1 в части отмены решения от 14.08.07 в части удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7 А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд", и об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7 А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд" отменено. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление от 22.10.07 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что суд не оценил, почему при наличии конфликтной ситуации и оспаривании сделок, в том числе тех, где покупателями являются Вартанян В.М. и Вартанян Р.С., последняя согласилась стать генеральным директором общества, и почему она не поддерживала иски общества. Судом не учтено, что Садофьевым Е.И., в назначении которого генеральным директором общества принимал участие и Вартанян В.М., являющийся учредителем и владельцем 100% доли ЗАО "Инвест-Холдинг" (конечный покупатель спорного имущества), продано имущество по явно заниженной цене, что может свидетельствовать об умысле сторон сделки на получение выгоды за счет имущества общества. Суд кассационной инстанции указал, что при необходимости суду апелляционной инстанции следует проанализировать и другие сделки совершенные Садофьевым Е.И. на предмет занижения их стоимости.

В соответствии со статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В апелляционной жалобе общество просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07г. отменить в части признания сделки недействительной, в этой части принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что совершение оспариваемой сделки не привело к прекращению обществом производственной деятельности. По мнению заявителя, выводы суда о ничтожности сделки в связи с отчуждением имущества по заниженной цене с целью прикрытия договора дарения и наличии злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной не соответствует материалам дела и не основан на законе.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указывает, что бывшими участниками общества Вешневым В.В. и Степановой Т.В. были прекращены вес крупные контракты общества, исполнение которых реализовывал Ставропольский филиал общество, что привело к свертыванию его деятельности.

К моменту избрания Садофьева Е.И. генеральным директором фирмы деятельность Ставропольского филиала уже была убыточной. Также указывает, что к настоящему моменту Степанова Т.В. и Вешневый В.В. выбыли из числа участников общества.

Представители ООО Строительная фирма "Гермес" (в лице директора Вартанян Р.С.) Климашова Т.В. и Дурнева П.Н. доводы апелляционной жалобы поддержали.

ООО "Став-Гранд" в отзыве и дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу просит апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на отсутствие злонамеренного соглашения сторон при заключении оспоримой сделки необоснованными.

Представитель ООО "Став-Гранд" - Дурнева П.Н. поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу и дополнений к нему.

ЗАО "Инвест-Холдинг" отзыва не представило. Представитель ЗАО "Инвест-Холдинг" - Дурнева П.Н. поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит удовлетворить апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель ООО Строительная фирма "Гермес" (в лице директора Степановой Т.В.) - Фенина Т.М. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на отсутствие полномочий у Вартанян Р.С. на подписание и подачу апелляционной жалобы.

Вешневый В.В. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 121 АПК РФ. Кроме того, арбитражным судом ему была направлена телеграмма по имеющемуся адресу. Телеграмма не доставлена в связи отсутствием адресата, члены семьи от приема телеграммы отказались. При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает, что в соответствии со статьями 122, 123 АПК РФ Вешневый В.В. извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Степанова Т.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания извещена в порядке статьи 121 АПК РФ надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении ей копии судебного акта от 25.03.2008 г. N 02643 и 29.03.2008 г. N03430. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в ее отсутствие.

Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, уведомленное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Определениями суда от 03.03.2008 г. и 20.03.2008 г. судебное заседание откладывалось для извещения надлежащим образом лиц, участвующих в деле, а также в связи с необходимостью истребования дополнительных доказательств.

Правильность решения суда от 14.08.07 г. по делу А63-112/05-С1 в оспариваемой части проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив повторно материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07 г. по делу А63-112/05-С1 в оспариваемой части подлежит отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что общество (продавец) и ООО "Став-Гранд" (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых строений от 25.11.04, согласно которому продавец продал покупателю производственную базу общей площадью 2 497 кв.м по цене 610 000 рублей, расположенную по адресу: г.Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, и состоящую из: гаражей литера Б площадью 902,1 кв. м, литера В площадью 365,9 кв. м, литера Г площадью 301,9 кв. м, литера К площадью 69,7 кв. м; проходной литера Е площадью 30,2 кв. м; производственного здания литера А площадью 284,2 кв. м; административного здания литера Д площадью 520,9 кв. м.

По акту приема-передачи от 25.11.04 общество передало покупателю недвижимое имущество. Покупатель оплатил приобретенное имущество простым векселем Сбербанка России номинальной стоимостью 2 млн. рублей по акту от 25.11.04.

На основании совершенной сделки ООО "Став-Гранд" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности от 29.11.04,

Общество, Степанова Т.В. и Вешневый В.В. оспаривают договор купли-продажи от 25.11.04, считая его незаконным, в том числе по основанию злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Данная норма рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. Следовательно, для отнесения сделки к числу злонамеренного соглашения необходимы доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях (бездействиях) такого лица соответствующего умысла. К числу таких доказательств можно отнести факты, прямо указывающие на сговор, а также совокупность косвенных обстоятельств.

Суд кассационной инстанции указал, что судом апелляционной инстанции не исследованы и не оценены следующие обстоятельства.

Договоры купли-продажи спорного имущества от 25.11.04 и 29.11.04 заключены за короткий промежуток времени. Покупателем по первому договору является ООО "Став-Гранд" в лице директора Маковеевой Л.Е., которая является учредителем ООО "Став-Гранд" (100% доли). По второму договору ООО "Став-Гранд" в лице Маковеевой Л.Е. продает это же имущество ЗАО "Инвест-Холдинг", директором которого является сама Маковеева Л.Е. Суд не выяснил причины, по которым ООО "Став-Гранд" продало имущество в день регистрации на него права собственности, почему ЗАО "Инвест-Холдинг" сразу не приобрело имущество у общества, а выступило вторым покупателем, тогда как Маковеева Л.Е. знала о продаже имущества и у нее не было препятствий для совершения сделки сразу от имени ЗАО "Инвест-Холдинг".

Право на спорное имущество зарегистрировано за ООО "Став-Гранд" 29.11.04 на основании договора от 25.11.04. При приеме документов на регистрацию в расписке Учреждения юстиции по госрегистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края установлены дата приема - 26.11.04 и дата выдачи -27.12.04. Документы выданы 29.11.04 (в течение двух дней, поскольку 27 и 28.11.04 -выходные). В этот же день имущество продается ЗАО "Инвест-Холдинг", которое сразу обращается в суд о признании за ним права собственности на эти объекты. Арбитражный суд Ставропольского края определением от 01.12.04 принимает исковое заявление к производству и принимает по нему решение от 08.12.04 (в течение семи дней). Решение мотивировано тем, что сторона сделки уклоняется от оформления документов и регистрации перехода права собственности. Сторонами второй сделки являются ООО "Став-Гранд" и ЗАО "Инвест-Холдинг", где директором является одно и тоже лицо - Маковеева Л.Е.

Генеральный директор Садофьев Е.И., назначенный по решению общего собрания участников общества от 23.09.04 N 17, которое признано недействительным по решению Арбитражного суда г. Москвы, уполномочил на подписание договора от 25.11.04 Тихомирову А.И. на основании доверенности от 25.11.04. ЗАО "Инвест-Холдинг" в лице Маковеевой Л.Е. также уполномочивает на подписание договора от 29.11.04 Тихомирову А.И. Апелляционный суд не определил обстоятельства, которыми руководствовались Садофьев Е.И. и Маковеева Л.Е. при выборе одного и того же представителя. Тихомирова А.И. также представляла интересы ответчика по иску ООО Строительная фирма "Вест" и Степановой Т.В. о признании недействительным договор беспроцентного займа от 29.09.04, заключенного Садофьевым Е.И.

Тихомирова А.И. и Маковеева Л.Е. обратилась в регистрационную службу с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорные объекты 24.12.04 до вступления решения от 08.12.04 в силу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.07, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 17.04.07 (дело N 09АП-3287/2007-ГК), удовлетворен иск ООО "Строительная фирма "Вест"" и Степановой Т.В. и признан недействительным договор беспроцентного займа от 29.09.04. Суды установили, что спорный договор заключен Садофьевым Е.И., который действовал от имени ООО Строительная фирма "Вест" не имея полномочий и с нарушением закона. Из содержания постановления следует, что генеральный директор ООО Строительная фирма "Вест" Вартанян Р.С. в отзыве на апелляционную жалобу просила решение отменить, иск оставить без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.06 по делу N 09 АП-14095/05-ГК удовлетворен иск Степановой Т.В. и Вешневого В.В. об исключении Вешневой Л.И. из состава ООО "Строительная фирма "Гермес"". Суд установил, что Вешнева Л.И. 13 и 23 сентября 2004 г. незаконно подписала протоколы N 16 и 17 и назначила генеральным директором Садофьева Е.И.; выдала доверенность Вартанян В.М., который незаконно подписал протокол от 04.04.05 и назначил генеральным директором общества Садофьева Е.И.; незаконно назначила генеральным директором общества Вартанян Р.С. (выписки из ЕГРЮЛ от 16.12.05 и 28.12.05). Действия Вешневой Л.И. привели к тому, что незаконно назначенные генеральные директора заключили ряд невыгодных для общества сделок: продажа Садофьевым Е.И. фирме ООО "Производственно-коммерческая фирма "Элита"" автотранспортных средств; продажа Садофьевым Е.И. недвижимого имущества, расположенного в г. Ставрополе, инстанции, в которой подтвердил факт своего согласие на разрешение спора в его отсутствие в апелляционном суде.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо выяснить, каким образом директор ООО "Став-Гранд" Маковеева Л.Е. уклонялась от исполнения обязательств по регистрации перехода права собственности перед ЗАО "Инвест-Холдинг" в лице самой же Маковеевой Л.Е. и какая срочная необходимость была для подтверждения права собственности в судебном порядке.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом изучил решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2004 г. по делу А63-1729/04-С1, вступившее в законную силу. Данным решением установлены обстоятельства необходимости принятия судебного акта о регистрации перехода прав на приобретенное ООО "Став-Гранд" имущество по договору купли-продажи нежилых строений от 25.11.2004 г., заключенному между ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд".

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доводы об отсутствии полномочий у Садофьева Е.И. полномочий на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.04 подлежат отклонению, поскольку наличие полномочий подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2005 по делу N А40-52959/04-19-64 и Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 г. по дело N Ф08-2302/2006, в котором указано, что само по себе признание недействительным решения общего собрания об избрании руководителя не влечет недействительности заключенных им сделок. В спорный период иных исполнительных органов у общества не имелось, однако деятельность оно не прекращало, вступая в различные хозяйственные и административные (в том числе с налоговыми органами) отношения через генерального директора Садофьева Е.И.

Суд кассационной инстанции дал указание суду апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела дать оценку другим сделкам, совершенным Садофьевым Е.И.

Судом апелляционной инстанции при проверке данных сделок установлено следующее.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 г. N Ф08-2302/06 по делу N А63-122/2005-С1 была проверена законность и обоснованность признан законным договор купли-продажи автотранспортных средств от 10.11.2004 г., заключенных ООО Строительная фирма "Гермес" в лице Садофьева Е.И. и ООО "Производственно-коммерческая фирма "Элита".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2007 г. N Ф08-4125/07 по делу А63-531/05-С1 договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2004 г., заключенного ООО Строительная фирма "Гермес" в лице Садофьева Е.И. и Вартанян Р.С. признан законным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.06.2007 г. N КГ-А40/5127-07 по делу A40-37306/06-105-255 признан законным договор беспроцентного займа от 29.09.2004 г., заключенный Строительная фирма "Гермес" в лице Садофьева Е.И. и Вартанян Р.С.

Таким образом, законность сделок, заключенных ООО Строительная фирма "Гермес" в лице Садофьева Е.И., установлена вступившими в законную силу судебными актами.

Судом апелляционной инстанции не выявлено злонамеренного соглашения сторон и нарушений законодательства при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд", то есть оснований, указанных в статьях 179 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущих недействительность сделки.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что участие Вартанян Р.С. в общих собраниях ООО Строительная фирма "Гермес" не противоречит закону.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие полномочия Вартанян Р.С. как генерального директора ООО Строительная фирма "Гермес", а именно: заверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО Строительная фирма "Гермес" от 11.11.2005 г. N 19 об избрании Вартанян Р.С. генеральным директором ООО Строительная фирма "Гермес", выписка из ЕГРЮЛ сведений об ООО Строительная фирма "Гермес", в которой Вартанян Р.С. указана в качестве учредителя юридического лица, а также лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также заверенные копии судебных актов: решения Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2007 г. по делу NА40-7162/06-136-70, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2007 г. по делу N09АП-5504/07-ГК, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.08.2007 г. по делу N А40-7162/06-136-70. В подтверждение восстановления на работе в ООО Строительная фирма "Гермес" в прежней должности генерального директора Вартанян Р.С. представила заверенную копию определения Московского городского суда от 17.07.2007 г.

Доводы заявителя о том, что апелляционная жалоба от имени общества подана неуполномоченным лицом - Вартанян Р.С. не принимаются.

Суд отклоняет доводы о том, что имущество продано по явно заниженной цене, что может свидетельствовать об умысле сторон сделки на получение выгоды за счет имущества общества.

В соответствии с частью 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При заключении сделки могли быть учтены такие обстоятельства как наличие убыточности, как общества, так и его филиала, наличие в обществе конфликта по поводу полномочий генерального директора, отсутствие упорядоченной предпринимательской деятельности общества, о чем свидетельствуют постановления о возбуждении уголовных дел (т.15, л.108-131). Влияние указанных внешних факторов могло сказаться на определении цены договора купли-продажи имущества. Кроме того, к моменту избрания Садофьева Е.И. генеральным директором общества деятельность Ставропольского филиала общества уже была убыточной, что подтверждается следующими материалами дела: бухгалтерским балансом на 01.10.2004 г. Ставропольского филиала ООО Строительная фирма "Гермес" (т.2, л. 133); Отчетом о прибылях и убытках за 9 месяцев 2004 года Ставропольского филиала Строительная фирма "Гермес" и расшифровкой к форме N 2 "Отчет о прибылях и убытках" за 9 месяцев 2004 года (т. 2 л. 135, 136), Отчетом универсальной аудиторской компании (т.2, л.33). Согласно указанным документам, сумма убытка на 01.10.2004 г. составляла 380 000 рублей.

Оснований для применения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции не полностью установлены все фактические обстоятельства по делу, и поэтому решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07 г. по делу А63-112/05-С1 в части удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд" на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.07 г. по делу А63-112/05-С1 в части удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, от 25.11.04, заключенного между ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд" отменить.

В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Ставрополь, Старомарьевское шоссе, 7А, от 25.11.04, заключенного ООО Строительная фирма "Гермес" и ООО "Став-Гранд" отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.В. Афанасьева

Судьи

И.М. Мельников А.Л. Фриев