Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 01АП-972/07

г. Владимир

Дело N А79-15094/2005

"30" июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер" Мочалова Эдуарда Васильевича, д. Иштереки Моргаушского района, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-15094/2005, принятое судьей Голубевой Т.Г., по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер" Мочалова Эдуарда Валерьевича, д. Иштереки Моргаушского района, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер", д. Иштереки Моргаушского района, Васильеву Валерию Геннадьевичу, д. Ярабайкасы Моргаушского района, о признании недействительным и незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале, запрете отчуждать долю в целом или ее часть в уставном капитале и продавать недвижимое имущество, основные средства, животных,

при участии:

от Мочалова Эдуарда Валерьевича - Кудряшова В.Н. по доверенности от 02.08.2006 N 21АА 239369 (сроком на три года), паспорту серии 88 00 N 086833, выданному Заводским отделом милиции г. Йошкар-Олы 17.11.2000;

от ООО "Агрофирма Лидер" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 24353);

от Васильева Валерия Геннадьевича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 24355),

установил, что учредитель общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер" Мочалов Эдуард Валерьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер" (далее - ООО "Агрофирма Лидер")

- о признании недействительным и незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма Лидер" от 04.10.2005;

- запрете Васильеву Валерию Геннадьевичу отчуждать долю в уставном капитале общества в целом или ее часть до вступления судебного акта в законную силу;

- запрете ООО "Агрофирма "Лидер" продавать недвижимое имущество, основные средства, животных на выращивание и откорм.

Исковые требования обоснованы статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы отсутствием волеизъявления истца на продажу доли, невыполнением условий договора по передаче доли ответчику и оплате ее последним.

Решением 06.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом Мочалов Э.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что судом не дана оценка заключению эксперта Государственного учреждения "Российский Федеральный центр судебной экспертизы" при Министерстве Юстиции Российской Федерации г. Москвы от 11.05.2006 N 604/07,полученного в результате проведения экспертизы в рамках проверочного материала, согласно которому подпись от имени Мочалова Э.В. и запись его фамилии и инициалов были исполнены на листе до того, как на нем были выполнены печатный текст и подпись от имени Васильева В.Г. (с записью его фамилии и инициалов).

Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что договор купли-продажи доли является заключенным.

Дело рассматривается на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно уставу ООО "Агрофирма Лидер", утвержденному 25.09.2004, единственным участником ООО "Агрофирма Лидер" являлся Мочалов Э.В.

04.10.2005 между Мочаловым Эдуардом Васильевичем, д. Иштереки Моргаушского района, (Продавцом) и Васильевым Валерием Геннадьевичем, д. Ярабайкасы Моргаушского района, (Покупателем) был заключен договор о продаже последнему доли в уставном капитале ООО "Агрофирма Лидер" номинальной стоимостью 5 817 878 руб. за 5 500 000 руб.

В пункте 3 названного договора было указано, что покупатель оплатил продавцу стоимость доли при его подписании.

Покупатель доли в уставном капитале общества Васильев В.Г. решением участника ООО "Агрофирма Лидер" от 04.10.2005 N 1 освободил Мочалова Э.В. от занимаемой должности генерального директора, назначив на данную должность себя. При этом, констатировав факт приобретения доли у Мочалова Э.В., признал себя единственным участником общества, изменил пункты 1.2.1; 4.1 устава относительно смены участника и его доли.

Указывая на отсутствие решения единственного участника на отчуждение доли и неподписание договора купли-продажи, Мочалов Э.В. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Мочалов Э.В., являясь единственным участником ООО "Агрофирма Лидер", выразив свою волю на отчуждение доли, подписал договор купли-продажи и у него отсутствует право на оспаривание данного договора.

Данные выводы противоречат требованиям закона, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В ходе настоящего дела проведена судебно - техническая экспертиза, которая повторила заключение экспертизы, проведенной в рамках проверочного материала. Согласно заключению эксперта Государственного учреждения "Российский Федеральный центр судебной экспертизы" при Министерстве Юстиции Российской Федерации Лесниковой П.Г.:

договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер" от 04.10.2005, заключенный между Мочаловым Э.В. и Васильевым В.Г., изготовлен следующим образом:

- первоначально на лист бумаги была нанесена рукописная запись "Мочалова Э.В." и подпись от имени Мочалова Э.В.;

- затем нанесен печатный текст документа;

- после выполнена рукописная запись "Васильев В.Г." и подпись от имени Васильева В.Г.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как определено в пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Поскольку воля конкретного лица должна была быть направлена на заключение конкретной сделки, а фактические обстоятельства дела свидетельствуют о подписании Мочаловым Э.В. чистого листа бумаги, следовательно, отсутствие воли равнозначно отсутствию письменной формы сделки.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пункт 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрел в качестве последствий несоблюдения письменной формы сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества недействительность сделки.

Таким образом, договор купли-продажи доли от 04.10.2005 следует признать недействительным.

Вопрос о заключенности либо незаключенности сделки может обсуждаться лишь после установления ее действительности (соответствия требованиям закона), поэтому иск о признании сделки недействительной должен быть разрешен судом по существу заявленного требования, даже при условии признаков незаключенности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку Мочаловым Э.В. подписан чистый лист бумаги, у суда отсутствуют правовые основания считать, что между Мочаловым Э.В. и Васильевым В.Г. достигнуто соглашение по всем существенным условиям сделки, договор купли-продажи доли от 04.10.2005 следует признать также незаключенным.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание изложенное и следуя разъяснениям Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Суд апелляционной инстанции считает решение участника ООО "Агрофирма Лидер" Васильева В.Г. недействительным как принятое лицом, не обладающим статусом участника общества.

Поскольку предметом спора является договор купли-продажи доли в уставном капитале и ответчиком по настоящему иску является Васильев В.Г., в иске к ООО "Агрофирма Лидер" надлежит отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску в сумме 4 000 руб., апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. и судебные расходы по экспертизе в сумме 21 932 руб. 63 коп., оплаченные по квитанции от 18.02.2008, относятся на Васильева Валерия Геннадьевича и подлежат взысканию в пользу Мочалова Э.В. По причине недоплаты последним государственной пошлины в сумме 1 000 руб. при подаче иска данная сумма взыскивается с Васильева В.Г. непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

1. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-15094/2005 отменить.

2. Признать недействительным договор от 04.10.2005 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер".

3. Признать незаключенным договор от 04.10.2005 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Лидер".

4. В иске к ООО "Агрофирма Лидер" отказать.

5. Взыскать с Васильева Валерия Геннадьевича в пользу Мочалова Эдуарда Васильевича государственную пошлину по иску в сумме 3 000 руб., по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

Исполнительный лист выдать.

6. Взыскать с Васильева Валерия Геннадьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 1 000 руб.

Исполнительный лист выдать.

7. Взыскать с Васильева Валерия Геннадьевича в пользу Мочалова Эдуарда Васильевича расходы по экспертизе в сумме 21 932 руб. 63 коп.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Г.А. Аксенова Н.А.Насонова