Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 01АП-1033/08

г. Владимир

Дело N А11-10099/2007-К1-1/489

"30" мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Вечканова А.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Старикова Н.Н., Абрашневой Н.В., Михайловой В.В., Басовой Г.И., Антипова С.В. на решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.02.2008 по делу N А11-10099/2007-К1-1/489, принятое судьей Беловым А.А., по иску Воронина Евгения Васильевича, Игнатьева Анатолия Николаевича, Изъянова Владимира Егоровича, Клыкова Игоря Федоровича, Старикова Николая Николаевича, Силуянова Владимира Яковлевича, Соколова Владимира Аркадьевича, Антипова Сергея Владимировича, Шокиной Аллы Васильевны, Михайловой Веры Витальевны, Басовой Веры Ивановны, Абрашневой Надежды Васильевны к закрытому акционерному обществу "Энерготехмонтаж" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.07.2005,

при участии:

от Воронина Е.В. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Игнатьева А.Н. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Изъянова В. Е. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Клыкова И.Ф. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Старикова Н.Н. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от Силуянова В.Я. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Соколова В.А. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Антипова С.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от Шокиной А.В. - Шуинов И.В. по доверенности от 04.08.2006;

от Михайловой В.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от Басовой Г.И. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от Абрашневой Н.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства;

от ЗАО "Энерготехмонтаж" - Серана А.В. по доверенности от 17.01.2006 N 1-2006 (сроком на три года), паспорту серии 1702 N 789707, выданному ОВД Октябрьского района г. Владимира 18.10.2002,

установил, что Воронин Евгений Васильевич, г. Александров, Игнатьев Анатолий Николаевич, г. Александров, Изъянов Владимир Егорович, г. Александров, Клыков Игорь Федорович, г. Александров, Стариков Николай Николаевич, г.Владимир, Силуянов Владимир Яковлевич, г. Карабаново, Соколов Владимир Аркадьевич, п. Балакирево, Антипов Сергей Владимирович, г.Владимир, Шокина Алла Васильевна, г.Владимир, Михайлова Вера Витальевна, г.Владимир, Басова Галина Ивановна, г.Владимир, Абрашнева Надежда Васильевна, г.Владимир, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Энерготехмонтаж" (далее - ЗАО "Энерготехмонтаж", общество), г.Владимир, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.07.2005.

Исковые требования обоснованы пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы проведением собрания и принятием решений без участия истцов, не извещенных о месте и времени собрания, осуществления голосования без бюллетеней, тогда как количество акционеров в обществе превышает 100.

Ответчик, ЗАО "Энерготехмонтаж", заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением от 14.02.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, как вынесенное при неполном выяснении и недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность судебного акта, заявители указывают на отсутствие в деле доказательств уведомления истцов о месте, времени, повестке дня собрания, чем нарушены требования статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебное заседание 20.05.2008 истцы явку полномочного представителя не обеспечили. Представитель Ермилов В.Б. письменно просил отложить разрешение апелляционной жалобы по причине занятости в ином судебном процессе. Данное обстоятельство подтвердил документально. Судом ходатайство представителя истца с учетом возражений ответчика рассмотрено и отклонено.

Вместе с тем в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 23.05.2008 до 09час.30мин.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истцов Старикова Н.Н., Антипова С.В., Михайловой В.В, Басовой Г.И, Абрашневой Н.В., надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.07.2005 с 12 час. 00 мин. до 12 час. 50 мин. по адресу: г.Владимир, ул. Гастелло, д. 19 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Энерготехмонтаж".

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

1. избрание членов счетной комиссии;

2.утверждение годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2004 год;

3.утверждение бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках, распределения прибылей и убытков общества по результатам финансового 2004 года;

4.утверждение устава общества в новой редакции;

5.утверждение аудитора общества на 2005 год;

6.определение количественного состава членов совета директоров общества;

7.выборы членов совета директоров общества;

8.выборы членов ревизионной комиссии общества.

Решения оформлены протоколом от 03.08.2005 N 1, из которого следует, что для участия в собрании зарегистрировался один акционер, владеющий в совокупности 2476 голосующими акциями, что составляет 59 процентов от общего количества голосующих акций общества (4175), принятых к определению кворума.

По всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения: утверждены члены счетной комиссии, годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2004 год, устав общества в новой редакции, утвержден аудитор общества на 2005 год - общество с ограниченной ответственностью "Аудит Гарант", определен количественный состав совета директоров общества - 5 человек и избраны члены совета директоров.

Считая свои права нарушенными, не принимавшие участие в годовом общем собрании граждане Воронин Е.В., Игнатьев А.Н., Изъянов В.Е., Клыков И.Ф., Стариков Н.Н., Силуянов В.Я., Соколов В.А., Антипов СВ., Шокина А.В., Михайлова В.В., Басова Г.И., Абрашнева Н.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из пропуска истцами срока исковой давности.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку ни один из истцов не участвовал в общем собрании и в материалы дела не представлено доказательств их извещения о времени и месте его проведения, суд правильно установил начало течения срока исковой давности с момента, когда истцы имели реальную возможность узнать о факте проведения оспариваемого собрания.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела в совокупности и взаимосвязи и проверив их на соответствие требованиям пункта 1 статьи47, статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 8.3 устава, суд обоснованно пришел к выводу о том, что истцы в силу принципа разумности и добросовестности при реализации своих прав как участников общества должны были узнать о факте проведения собрания не позднее 01.01.2006, начало течения срока установил с 01.01.2006, окончание 03.07.2006.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском 15.10.2007, то есть с пропуском срока исковой давности.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах дела у суда отсутствовали основания для разрешения спора по существу.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.02.2008 по делу N А11-10099/2007-К1-1/489 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Старикова Н.Н., Абрашневой Н.В., Михайловой В.В., Басовой Г.И., Антипова С.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

А.И. Вечканов Н.А.Насонова