Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2008 г. N 17АП-723/08

г. Пермь

14 февраля 2008 г.

Дело N А50-1548/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Паньковой Г.Л., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

от истца ООО "Э.К.С. Интернешнл": не явились, извещены,

от ответчиков Куренкова Александра Николаевича, Соловьевой Анны Юрьевны: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. ООО "Свет-электро": Захаров Д.Н. (доверенность от 04.07.2007 г.),

2. Муравякина Владимира Константиновича: не явились, извещены,

3. Звонаревой Надежды Константиновны: не явились, извещены,

4. Евсеева Владимира Сергеевича: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ЗАО "Э.К.С. Интернешнл"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 декабря 2007 года по делу N А50-1548/2007

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску ООО "Э.К.С. Интернешнл"

к Куренкову Александру Николаевичу, Соловьевой Анне Юрьевне

третьи лица: ООО "Свет-Электро", Муравякин Владимир Константинович, Звонарева Надежда Константиновна, Евсеев Владимир Сергеевич

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

ООО "Э.К.С. Интернешнл" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Куренкову А.Н., Соловьевой А.Ю. о переводе на него - на истца, прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-Электро" в размере 12 % номинальной стоимостью 35 100 руб. от 24.07.2006 г. Замене в договоре купли-продажи доли в уставном капитале покупателя Соловьеву А.Ю. на покупателя ООО "Э.К.С. Интернешнл".

Определением суда от 07.02.2007 г. на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Свет - Электро".

Решением суда от 21.03.2007г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 решение отменено, исковые требования удовлетворены. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа о 26.07.2007 г. решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением суда от 14.08.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Звонарева Н.К., Муравякин В.К., Евсеев В.С.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда. Считает вывод суда о ничтожности договора дарения доли от 28.10.2005 г. и всех последующих сделок ошибочным.

Ответчики и третьи лица Муравякин Владимир Константинович, Звонарева Надежда Константиновна, Евсеев Владимир Сергеевич в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Третье лицо ООО "Свет-Электро" в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям изложенным в отзыве, представленном в судебном заседании. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 24.07.2006 г. между Куренковым А.Н. (продавец) и Соловьевой А.Ю.(покупатель) заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Свет - Электро", соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Свет - Электро", составляющую 12%, номинальной стоимостью 35 110руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость доли в сумме 500 000 руб.

Истец, полагая, что отчуждение доли произошло с нарушением требований ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с настоящим иском в суд.

Ранее, 01.03.2005 г. Пирогова Е.Н. являясь участником ООО "Свет-электро", по договору купли-продажи предала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 24% ООО "Э.К.С. Интернешнл". Звонарева Н.К. , являясь участником ООО "Свет-Электро" с долей участия 24%, оспорила указанную сделку. Решением Арбитражного суда Пермской области от 16.08.2005 г. по делу N А50-14537/2005 в удовлетворении иска Звонаревой Н.К. отказано. Постановлением Апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 г. права и обязанности покупателя по договору от 01.03.2005 г. переведены на Звонареву Н.К. 28.10.2005 г. по договору дарения Звонарева Н.К. подарила свою долю в уставном капитале ООО "Свет-электро" в размере 24% Муравякину В.К., который в свою очередь продал ее по договору купли-продажи от 30.10.2005 г. Евсееву В.С. 15.12.2005 Евсеев В.С, продал 12% доли в уставном капитале ООО "Свет-электро" Куренкову А.Н., последний на основании договора купли-продажи от 24.07.2006 предал указанную долю Соловьевой А.Ю. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2006 по делу N А50-14537/2005 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2005 отменено, решение суда первой инстанции от 16.08.2005 отставлено без изменения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 произведен поворот исполнения постановления Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 г. по делу N А50-14537/2005, ООО "Э.К.С. Интернешнл" восстановлено в правах покупателя по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "Свет-электро" от 01.03.2005, составляющей 24% уставного капитала, заключенного между Пироговой Е.Н. и ООО "Э.К.С. Интернешнл".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что собственником спорной доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" является сам истец ООО "Э.К.С. Интернешнл", у Звонаревой Н.К. отсутствовали законные основания для распоряжения этой долей, а договор дарения от 28.10.2005 является ничтожной сделкой. Дальнейшая продажа доли также не соответствует требованиям закона и не повлекла возникновения у Соловьевой А.Ю. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 12% и, следовательно, эти права и обязанности не могут быть переведены на истца.

Согласно ч. 1, 2 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поскольку в силу установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств к приобретателю спорной доли Соловьевой А.Ю. соответствующие права и обязанности по ничтожной сделке не перешли, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что анализ содержания договора дарения от 28.10.2005 г. не позволяет точно идентифицировать долю, которой Звонарева Н.К. распорядилась, подарив ее Муравякину В.К., поскольку на момент заключения договора дарения ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 48%, судом апелляционной не принимается. Он противоречит фактическим обстоятельствам данного дела и представленным суду доказательствам. Пунктом 1.1 договора о дарении доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" от 28.10.2005 г. предусмотрено, что даритель обязуется безвозмездно предать одаряемому часть своей доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 24%, права на которую получены на основании постановления арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 по делу N А50-14537/2005 (т.1 л/д. 112) - следовательно, предмет договора четко определен сторонами этого договора и не допускает различных его толкований. Именно из этого исходил суд при разрешении данного спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2007 года по делу N А 50-1548/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

В.Ю. Дюкин Г.Л. Панькова